SNC-Lavalin annonce les résultats de l'examen indépendant volontaire

MONTRÉAL, le 26 mars 2012 /CNW Telbec/ - Le Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX: SNC) a annoncé aujourd'hui les résultats de l'examen indépendant des faits et circonstances entourant certains paiements et contrats (l'« examen indépendant ») qui a été entrepris volontairement par le conseil d'administration de la Société et annoncé le 28 février 2012.

L'examen indépendant a été réalisé par des conseillers juridiques indépendants externes sous la direction et la supervision du comité d'audit. Le sommaire portant sur les résultats de l'examen indépendant ainsi que les conclusions et recommandations du comité d'audit sont reproduits ci-après.

Le conseil a adopté toutes les recommandations du comité d'audit et a mandaté la direction de concevoir un plan et un calendrier détaillés de mise en œuvre. Ces recommandations portent principalement sur le renforcement des normes de conduite, l'amélioration des contrôles et procédures internes et l'examen des mécanismes de conformité.

La Société a l'intention de rendre compte séparément de ces questions aux autorités compétentes et elle entend coopérer entièrement avec elles à ce sujet ou à l'égard de toute autre question. Compte tenu des conclusions de l'examen indépendant, la Société ne croit pas que ces paiements se rapportent à la Libye.

La Société annonce aujourd'hui, séparément, le départ de son chef de la direction ainsi que les résultats de son quatrième trimestre de 2011 et ses résultats de fin d'exercice.

SOMMAIRE DE L'EXAMEN INDÉPENDANT, CONSTATATIONS ET RECOMMANDATIONS REMIS EN DATE DU 23 MARS 2012

CONTEXTE DE L'EXAMEN INDÉPENDANT

En décembre 2011 et janvier 2012, des renseignements ont été obtenus dans le cadre d'un examen comptable et de nombreuses réunions internes, tenues par certains membres de la haute direction, qui avaient trait à deux contrats d'agence documentés à l'égard de projets de construction auxquels ils ne semblaient pas se rapporter. Le président du conseil d'administration en a été informé le 19 janvier 2012, a demandé des renseignements complémentaires et a été informé à nouveau le 3 février 2012, date à laquelle il a été demandé à Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. d'agir comme conseillers juridiques indépendants. Une enquête a été ouverte au sujet de paiements d'un total de 33,5 millions de dollars américains effectués par la Société au quatrième trimestre de 2011 aux termes de contrats d'agence présumés (les « contrats A ») documentés à l'égard du projet [omis intentionnellement]¹ (le « projet 1 ») et du projet [omis intentionnellement] (le « projet 2 »), mais dont on croit en fait qu'ils se rapportent au projet [omis intentionnellement] (le « projet A »). Les conseillers juridiques indépendants ont retenu les services d'enquêteurs-conseil pour recueillir des renseignements d'affaires et rendre certains autres services connexes.

En février 2012, des documents sur deux autres contrats sont parvenus au chef des affaires financières de la Société² et des renseignements connexes ont été découverts dans le cadre de processus comptables de fin d'exercice. Le 16 février 2012, le président du conseil d'administration et le président du comité d'audit ont été informés de la situation et l'examen a été élargi de manière à porter aussi : a) sur des paiements d'un total d'environ 22,5 millions de dollars américains effectués par la Société en 2010 et 2011 aux termes d'un présumé contrat d'agence (le « contrat B », désigné, collectivement avec les contrats A, les « Contrats ») documenté à l'égard du projet [omis intentionnellement] (le « projet 3 »), mais dont on pense en fait qu'il se rapporte au projet [omis intentionnellement] (le « projet B »); b) et sur un présumé contrat de recouvrement (le « contrat de recouvrement ») et la facture correspondante de 2009 (la « facture ») censés se rapporter au règlement d'un différend relatif au projet [omis intentionnellement] (le « projet 4 »), sur lesquels aucun renseignement n'avait été obtenu jusque-là.

Le 23 janvier 2012 et le 16 février 2012, la Société a informé son auditeur externe, Deloitte & Touche s.r.l. (« D&T »), de l'objet de l'examen indépendant et l'a régulièrement tenu au courant depuis lors, à mesure des progrès.

Les conseillers juridiques indépendants ont rendu compte périodiquement des progrès de l'examen indépendant au comité d'audit ou aux membres externes du conseil d'administration. Les membres externes du conseil ont été invités à assister aux réunions du comité d'audit. Les présidents du comité d'audit et du conseil d'administration ont été régulièrement tenus au courant des progrès de l'examen indépendant et ont donné leurs instructions sur les questions soulevées par l'examen.

Le 27 février 2012, selon l'analyse à ce jour concernant les contrats A, la direction a informé le comité d'audit qu'elle avait conclu, avec l'accord de D&T qui menait l'audit des états financiers de 2011, que les paiements en cause devraient être comptabilisés à titre de charges pour la période (c.-à-d. qu'ils ne généraient aucun produit).

Le 28 février 2012, la Société a annoncé publiquement avant l'ouverture des marchés que son résultat net de 2011 devrait être d'environ 18 % (soit environ 80 millions de dollars) inférieur à ses perspectives pour 2011 déjà annoncées, notamment en raison des charges d'environ 35 millions de dollars pour la période relatives à certains paiements mentionnés plus haut qui avaient été effectués au quatrième trimestre de 2011, paiements qui avaient été documentés à l'égard de projets auxquels ils ne se rapportaient pas et qui devaient donc être comptabilisés à titre de charges pour le trimestre.

PORTÉE DE L'EXAMEN INDÉPENDANT

La portée de l'examen indépendant et les mesures entreprises ont été approuvées par les membres externes du conseil d'administration ou le comité d'audit, selon le cas. Dès le départ, les hauts dirigeants actuels ont apporté leur collaboration et leur soutien à l'examen indépendant, notamment en aidant à coordonner les demandes et à fournir des renseignements.

À la demande des conseillers juridiques indépendants, des documents électroniques et papier ont été obtenus du siège social de la Société à Montréal, des serveurs de la Société ainsi que de membres de la haute direction et d'employés clés. Des recherches ont été menées dans les documents électroniques à l'aide de mots clés pertinents et les documents contenant ces mots clés ont été examinés. Les conseillers juridiques indépendants ont eu des entrevues avec les membres de la haute direction et d'autres employés susceptibles d'être au courant des faits faisant l'objet de l'examen indépendant ou autrement concernés, dans certains cas à plus d'une reprise. En outre, à la demande des conseillers juridiques indépendants, des renseignements d'affaires et d'autres informations ont été recherchés sur des sociétés et des particuliers.

Des recherches ont été effectuées sur les contreparties nommées dans les Contrats et le contrat de recouvrement et sur d'autres entités qui avaient un lien avec ces contreparties. Il s'agissait principalement de recherches de renseignements publics, qu'on trouve notamment dans les registres sur les entreprises tenus par les autorités compétentes.

L'examen indépendant a été assujetti à certaines restrictions pratiques, notamment les suivantes : a) M. Riadh Ben Aïssa (l'« ancien VPD Construction »), ancien haut dirigeant de la Société, aurait une connaissance directe et considérable de la plupart des opérations faisant l'objet de l'examen, mais il n'a pas pu être rencontré malgré la demande adressée à son avocat; b) M. Stéphane Roy (l'« ancien contrôleur Construction »), ancien dirigeant de la Société qui aurait une certaine connaissance des opérations faisant l'objet de l'examen, a été rencontré avant son congédiement le 9 février 2012 mais il n'a pas été rencontré depuis lors; c) les renseignements examinés se limitent à ceux qui sont sous le contrôle de la Société et à l'information publique; d) les contreparties concernées des Contrats et du contrat de recouvrement sont constituées dans plusieurs territoires, dont certains ont des registres publics limités dont l'information risque d'être incomplète, périmée ou inexacte; e) des tiers ont refusé de fournir ou ont été réticents à fournir des renseignements sur leurs activités ou les affaires de leurs clients; f) d'anciens employés ont utilisé des adresses de courrier électronique personnelles pour mener les affaires de la Société ou ont utilisé des dispositifs protégés par un mot de passe auxquels la Société n'a pas accès; g) les conclusions tirées sont limitées aux renseignements obtenus à ce jour; h) l'interprétation de documents entachés d'irrégularités ne peut pas être définitive, notamment parce qu'on sait qu'ils sont inexacts, au moins à certains égards, et que l'entente véritable doit être inférée de la preuve orale ou circonstancielle contraire ou supplémentaire.

RÉSULTATS DE L'EXAMEN INDÉPENDANT

Questions préliminaires

Les Contrats sont inspirés du modèle de contrat de représentation figurant dans la politique de la Société sur les agents et représentants commerciaux (la « politique sur les agents »). La politique sur les agents énonce les règles régissant l'utilisation et la rémunération d'agents ou de représentants commerciaux par la Société dans différents marchés mondiaux. L'une des principales caractéristiques de cette politique est que le recrutement et la rémunération des agents sont entièrement sous la responsabilité de SNC-Lavalin International inc. (« SLII »), filiale de la Société. Différentes personnes ont un pouvoir de signature, selon les limites du contrat conclu avec l'agent, mais la politique sur les agents n'autorise aucune dérogation à ses règles³.

Conclusions tirées des renseignements obtenus

D'après les renseignements obtenus dans le cadre de l'examen indépendant et même s'il n'existe pas de preuve documentaire liant les Contrats au projet A ou au projet B : a) les services d'un agent, représentant ou consultant présumé⁴ semblent avoir été retenus pour le projet A et pour le projet B; b) les Contrats ont été documentés pour les projets 1 et 2 (au lieu du projet A) et le projet 3 (au lieu du projet B); c) la totalité ou une partie des 33,5 millions de dollars américains payés en 2011 aux termes des contrats A concerne vraisemblablement le projet A; d) la totalité ou une partie de la somme d'environ 22,5 millions de dollars américains payée en 2010 et en 2011 aux termes du contrat B concerne vraisemblablement le projet B. Sauf les Contrats, aucun contrat d'agence qui aurait été mal documenté à l'égard d'un projet auquel il ne se rapportait pas réellement n'a été révélé dans le contexte de l'examen indépendant.

Le tableau suivant résume ces résultats :

	Contrats A	Contrat B
Agents présumés recrutés	En 2011, l'ancien VPD Construction a dit qu'il avait engagé un agent pour aider à obtenir une participation au projet A. L'examen indépendant n'a pas révélé de preuve directe et concluante établissant la nature des services rendus ou des mesures prises par un agent présumé, ni son identité réelle. Les contreparties nommées dans les contrats A semblent fictives et tout particulier inscrit dans les registres publics relativement aux sociétés contrepartistes ne semble pas être une véritable partie intéressée^5.	En 2009, l'ancien VPD Construction a dit qu'il avait engagé un agent pour aider à obtenir une participation au projet B. L'examen indépendant n'a pas révélé de preuve directe et concluante établissant la nature des services rendus ou des mesures prises par un agent présumé, ni son identité réelle. La contrepartie nommée dans le contrat Bsemble fictive et tout particulier inscrit dans les registres publics relativement aux sociétés contrepartistes ne semble pas être une véritable partie intéressée.
Décisions d'attribution à d'autres projets	En même temps, il a été décidé de ne pas imputer les commissions des agents présumés au projet A, et de ne pas associer par ailleurs les agents présumés au projet A.	En même temps, il a été décidé de ne pas imputer les commissions des agents présumés au projet B, et de ne pas associer par ailleurs les agents présumés au projet B.
Signature de documents non conformes	L'ancien VPD Construction a cosigné et donné instruction à un haut dirigeant de SLII de cosigner les contrats A au nom de SLII. Les contrats A ont été documentés de façon non conforme à l'égard des projets 1 et 2.	L'ancien VPD Construction a donné instruction à un haut dirigeant de SLII de signer le contrat B au nom de SLII. Le contrat B a été documenté de façon non conforme à l'égard du projet 3.
Politique sur les agents	Les contrats A ont contrevenu à la politique sur les agents à divers égards, notamment en ce qui concerne les signataires autorisés et les plafonds fixés par la Société sur les commissions attribuables aux projets attribués.	Le contrat B a contrevenu à la politique sur les agents à divers égards, notamment en ce qui concerne les signataires autorisés et les plafonds fixés par la Société sur les commissions attribuables au projet attribué.
Paiements	Les contrats A prévoyaient des commissions totales de 33,5 millions de dollars américains. En décembre 2011, l'ancien VPD Construction a demandé à SLII de faire des paiements de 33,5 millions de dollars américains aux termes des contrats A. Les signataires requis (le président du conseil de SLII et le chef des affaires financières) ont refusé d'approuver les paiements. Les demandes ont été présentées au chef de la direction de la Société, qui a autorisé l'ancien VPD Construction à faire les paiements, ou lui a permis de le faire, en passant par sa division.	Le contrat B prévoyait des commissions de 30 millions de dollars. Des paiements d'un total de 22,5 millions de dollars américains^6 ont été effectués en 2010 et 2011 par l'intermédiaire de SLII (Tunisie), mais ils ont été approuvés de façon non conforme par l'ancien VPD Construction et une autre personne de sa division.
Utilisation des paiements et autres	L'examen indépendant n'a pas révélé de preuve directe et concluante établissant l'utilisation, le but ou les bénéficiaires exacts des paiements effectués aux termes des contrats A. Toutefois, comme il est indiqué plus haut, il a été décidé d'engager des agents présumés à ce moment-là au motif que cela aiderait à obtenir une participation au projet A.	L'examen indépendant n'a pas révélé de preuve directe et concluante établissant l'utilisation, le but ou les bénéficiaires exacts des paiements effectués aux termes du contrat B. Toutefois, comme il est indiqué plus haut, il a été décidé d'engager un agent présumé à ce moment-là au motif que cela aiderait à obtenir une participation au projet B.
Comptabilité	Les paiements étaient censés être comptabilisés pour les projets 1 et 2 selon la documentation non conforme. Les écritures comptables n'ont pas été faites, ou bien elles ont été faites et contrepassées en peu de temps pour les projets 1 et 2.	Les paiements ont été comptabilisés pour le projet 3 selon la documentation non conforme. Les écritures comptables ont été faites pour le projet 3 en 2010 et 2011. Les écritures ont été détectées et considérées comme des anomalies par la suite en février 2012, puis signalées au vice-président principal et contrôleur de la Société.
Communication de l'information	Les  contrats d'agence du projet A n'ont pas été déclarés selon les règles internes de la Société. Ils n'ont été déclarés aux auditeurs internes et externes que peu de temps avant le début de l'examen indépendant^7. À la fin de 2011, le chef des affaires financières a appris à une réunion avec le chef de la direction et l'ancien VPD Construction que des agents avaient été engagés pour le projet A. Le chef des affaires financières s'est objecté à y être mêlé.	Le contrat d'agence du projet B n'a pas été déclaré selon les règles internes de la Société. Il n'a été déclaré aux auditeurs internes et externes que peu de temps avant le début de l'examen indépendant. En 2010, le chef des affaires financières a appris à une réunion avec le chef de la direction et l'ancien VPD Construction qu'un agent avait été engagé pour le projet B et que ses commissions seraient imputées à d'autres projets. Le chef des affaires financières s'y est opposé à la réunion.

Contrat de recouvrement

Le contrat de recouvrement et la facture ont été reçus ensemble. Le contrat de recouvrement est censé se rapporter à un différend portant sur une somme due à la Société au titre du projet 4 et donner lieu à une dette de 8,25 millions de dollars américains. La facture semble avoir été reçue par la Société en 2011, mais son règlement a été refusé en raison de l'absence de trace de cet arrangement ou d'information à ce sujet. Le 21 mars 2012, une mise en demeure a été reçue de l'avocat de la contrepartie exigeant le paiement de 8,25 millions d'euros (sic). À ce jour, hormis ces documents, il n'existe aucune preuve orale, documentaire ou circonstancielle liant les documents au projet 4 ou à tout autre projet. En outre, il ne semble y avoir eu aucun paiement au bénéficiaire du contrat depuis janvier 2010. Par conséquent, tout ce qu'on peut en conclure est qu'il est peu probable que ces documents se rapportent au projet 4, notamment parce qu'il existe déjà un contrat de recouvrement concernant le prétendu différend et qu'il n'y avait aucun motif apparent permettant d'expliquer pourquoi il y en aurait un deuxième. L'examen indépendant n'a révélé aucune preuve directe et concluante établissant la nature des services ou des actions entreprises par le prétendu agent, ni sa véritable identité. Selon l'information recueillie, la contrepartie visée semble fictive et la véritable partie intéressée à l'opération ne semble pas être une personne physique figurant dans les registres publics concernant la contrepartie.

Sanctions potentielles

En l'absence de preuves directes et concluantes, l'utilisation et l'objet des paiements ou la nature des mesures prises ou des services rendus aux termes des Contrats ne peuvent pas être établis avec certitude. Toutefois, l'absence d'éléments concluants n'exclut pas la possibilité que, si des faits additionnels préjudiciables à la Société devaient faire surface, des sanctions soient imposées à la Société en raison de violations possibles des lois ou de contrats.

Code de déontologie et de conduite dans les affaires et questions connexes

Introduction

Code.  Les conclusions de l'examen indépendant ont été considérées à la lumière du code de déontologie et de conduite dans les affaires de la Société (le « Code »). Le principe général sur lequel se fonde le code est exprimé comme suit :

« Notre politique consiste à respecter les normes déontologiques dans la conduite de nos affaires et dans toutes nos relations avec nos collègues, administrateurs, actionnaires, clients, associés et fournisseurs ainsi qu'avec les gouvernements, le grand public et les médias. Notre intégrité et notre réputation en matière de déontologie ont beaucoup de prix à nos yeux et sont essentielles à une rentabilité soutenue. »

Le Code s'applique à « tous les membres du conseil d'administration ainsi qu'à tous les cadres supérieurs et membres du personnel de SNC-Lavalin, au Canada comme à l'étranger ». Il impose des obligations personnelles à tous les administrateurs, cadres supérieurs et membres du personnel « [p]our conserver son emploi ou son appartenance au groupe », et chacun doit déclarer avoir lu le Code, l'avoir compris et s'engager à en respecter les dispositions.

Toute personne qui autorise une violation du Code ou y participe commet une violation du Code (« chacun d'entre nous est responsable de ses actes »). Toutefois, même s'il est loisible à toute personne qui a connaissance d'une violation soupçonnée du Code de la signaler, il n'est pas obligatoire de le faire, de sorte qu'une personne qui a connaissance d'une violation du Code mais qui ne la signale pas ne commet pas elle-même une violation.

Politique de signalement.  La procédure relative aux plaintes et aux préoccupations concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, la vérification et d'autres questions (la « politique de signalement ») régit la présentation des plaintes, y compris les questions comme la protection de l'identité du dénonciateur et la garantie de l'absence de représailles contre lui. La politique de signalement n'impose toutefois pas d'obligation de signalement.

Politique sur les agents.  Le Code prévoit que « [t]outes les transactions doivent être menées par des personnes de l'échelon d'autorité exigé par les politiques et procédures de SNC-Lavalin », ce qui fait en sorte que toute violation de la politique sur les agents constitue une violation du Code.

Règles relatives à la tenue des livres

Dans les circonstances actuelles, les dispositions pertinentes du Code comprennent celles visant la conformité avec des principes et des méthodes exemplaires visant la comptabilité et la tenue des livres (les « règles relatives à la tenue des livres ») :

Conformité avec des principes et des méthodes exemplaires visant la comptabilité et la tenue des livres
« Enregistrer avec exactitude les transactions de la Société »
Nous devons tous et toutes nous assurer que les transactions et éléments d'actif ou de passif de SNC-Lavalin sont enregistrés de façon exacte et ponctuelle dans les livres comptables de la Société. Nous adhérons à l'application rationnelle des normes, pratiques, règles, réglementations et contrôles comptables reconnus. Parmi nos engagements, citons :

• Tous les registres commerciaux, rapports de dépenses, factures, pièces justificatives, registres de paie, dossiers d'employé et autres rapports doivent être préparés soigneusement, honnêtement et en temps opportun.
• Toutes les transactions doivent être menées par des personnes de l'échelon d'autorité exigé par les politiques et procédures de SNC-Lavalin et conformément aux règles et réglementations applicables.
• Aucune transaction ni aucun élément d'actif ou de passif et autre information financière ne doit être caché à la direction ou aux auditeurs internes ou externes de SNC-Lavalin […]
• Tous les documents signés doivent, pour autant que nous le sachions, être exacts et véridiques.
• Il est strictement interdit, de passer des écritures comptables fausses ou trompeuses ou d'établir des comptes bancaires non enregistrés, ayant trait aux ventes, aux achats ou à toute autre activité de la Société. […]

La liste qui précède est loin d'être exhaustive. Les violations présumées de nos pratiques comptables, la tenue des livres et les contrôles internes qui semblent y contrevenir feront l'objet d'une enquête. [Nous soulignons]

Les règles relatives à la tenue des livres ne font référence à aucun seuil d'importance relative explicite ou implicite, sauf lorsqu'il est question de pratiques comptables. Par conséquent, la constatation d'une infraction aux règles relatives à la tenue des livres n'exige ou n'implique pas la commission d'une faute entraînant un fait important sur une base consolidée.

Conclusions

Dans les circonstances actuelles, les règles relatives à la tenue des livres n'ont pas été respectées pour l'une ou l'autre des raisons suivantes : a) rattachement fautif des contrats d'agence à des projets auxquels ils ne se rapportaient pas et dissimulation de ce fait; b) inscriptions irrégulières de paiements dans les livres comptables de la Société et dissimulation de celles-ci; c) non-respect de la politique sur les agents.

Transactions non déclarées.  Le Code prévoit qu'aucune transaction ni aucune autre information financière ne doit être cachée à la direction ou aux auditeurs internes et externes. En décembre 2009 et en juillet 2011, l'ancien VPD Construction a retenu les services d'agents présumés à l'égard, respectivement, des projets A et B, sans respecter la politique sur les agents. Les contrats d'agence relatifs aux projets A et B n'ont pas été correctement déclarés selon les règles internes de la Société. Ils n'ont été déclarés aux auditeurs internes et externes que peu de temps avant le début de l'examen indépendant. Le chef de la direction et l'ancien VPD Construction ont autorisé ou permis cette façon de faire jusqu'en 2012, ce qui contrevenait au Code.

Exactitude des documents.  Le Code prévoit que les livres et registres doivent refléter avec exactitude les transactions de la Société et que tous les documents signés doivent être, pour autant que la Société le sache, exacts et véridiques. Les Contrats signés par l'ancien VPD Construction ne sont ni exacts, ni véridiques. Par conséquent, ils contreviennent au Code. Les livres et registres relatifs au projet 3 font irrégulièrement état de commissions qui ne s'y rapportent pas. Le chef de la direction savait que l'ancien VPD Construction avait engagé des agents pour les projets A et B dans des circonstances inhabituelles et que l'ancien VPD Construction ferait en sorte que leurs commissions ne soient pas imputées aux projets A et B, mais plutôt à d'autres projets⁸. Le chef de la direction n'a pas vu les Contrats ni les inscriptions dans les livres comptables et les registres de la Société, mais il aurait dû savoir que des documents contractuels feraient référence à des projets autres que les projets A et B et que des renseignements incorrects seraient inscrits, en contravention avec le Code.

Échelon d'autorité exigé.  Le Code prévoit que toutes les transactions doivent être menées par des personnes de l'échelon d'autorité exigé par les politiques de la Société, et la politique sur les agents prévoit que tous les versements de commissions d'agents doivent être faits par SLII. En décembre 2011, l'ancien VPD Construction a demandé à SLII de faire des paiements aux termes des Contrats. Le président du conseil de SLII et le chef des affaires financières ont refusé d'autoriser ces paiements. La question a été soumise au chef de la direction, qui a autorisé l'ancien VPD Construction à faire les paiements, ou lui a permis de le faire, en passant par sa division. Même si le chef de la direction croyait qu'il en avait le pouvoir, il aurait dû confirmer son pouvoir d'agir, mais il ne l'a pas fait. L'autorisation de ces paiements par le chef de la direction ne respectait pas la politique sur les agents et enfreignait par conséquent le Code.

SOMMAIRE DES MESURES RECOMMANDÉES

Le comité d'audit considère que l'embauche d'agents présumés relativement aux projets A et B et la documentation irrégulière découlent principalement de ce qui suit :

• contournement par la direction, conception imparfaite ou application inefficace des mécanismes de contrôle qui auraient dû régir les contrats d'agence présumés, y compris les contrôles contenus dans la politique sur les agents;
• non-respect du Code et de la politique sur les agents; et
• mise en application inefficace ou portée insuffisante du Code et de la politique sur les agents ou contrôles insuffisants de leur respect.

La Société est une organisation multinationale qui a modifié sa structure au cours des dernières années. Un héritage de ce changement de structure est la répartition des pouvoirs de direction, qui a généralement bien servi la Société. Le comité d'audit signale qu'il pourrait s'avérer utile de revoir ce modèle à l'avenir et dans un contexte plus général.

Principes directeurs

Le comité d'audit s'est penché sur les principes directeurs, compte tenu des résultats de l'examen indépendant, à prendre en compte pour prévenir que des comportements inappropriés se reproduisent et pour améliorer les mécanismes de conformité et de contrôle. Ces principes portent principalement sur ce qui suit :

• le renforcement des normes de conduite
• l'amélioration des contrôles et procédures internes
• l'examen des mécanismes de conformité.

Recommandations

Les recommandations du comité d'audit sont présentées ci-après en vue d'être étudiées par le conseil d'administration. Si elles sont adoptées, il devrait être demandé à la direction, au besoin, de concevoir un plan et un calendrier détaillés de mise en œuvre, dont l'application sera placée sous la supervision du conseil d'administration.

Code et questions connexes

À la lumière de ses conclusions, le comité d'audit recommande les mesures suivantes :

• Non-respect du Code.  Le conseil d'administration devrait se pencher sur les sanctions à imposer, le cas échéant, relativement au non-respect du Code⁹. En général, dans l'exercice de ses fonctions au mieux des intérêts de la Société, le conseil d'administration pourrait considérer les facteurs suivants dans l'évaluation d'une violation du Code :
• les fonctions et responsabilités de la personne au sein de la Société;
• la nature et la gravité de la conduite, y compris le risque de dommages à la Société, s'il y a eu récidive, et s'il s'agissait ou non d'une violation d'une loi;
• la personne est-elle l'instigatrice de la conduite ou une participante, la durée de la participation et les motifs pour y participer;
• la déclaration volontaire, en temps opportun, de la violation, et la volonté de coopérer à l'enquête;
• les pertes ou les risques, pour la Société, découlant de la conduite et s'il y a des gains illicites réalisés par la personne;
• la violation constituait-elle un comportement anormal compte tenu des antécédents de la personne au sein de la Société et de son caractère; et
• les nombreux motifs d'appliquer le Code, y compris la sanction d'une conduite inappropriée, et la dissuasion particulière et générale.

• Le Code et la politique de signalement.  Le comité d'audit recommande aussi la mise à jour du Code et de la politique de signalement selon ses conclusions, y compris en vue de prévoir l'obligation de signaler toute violation réelle ou soupçonnée des politiques et des procédures.

Contrôles et procédures internes, et conformité

Les contrôles internes favorisent la bonne supervision des activités commerciales et des actifs de l'entreprise, l'exactitude de l'information financière et le respect des lois. Par conséquent, ils réduisent les risques d'abus, d'inexactitudes et de non-conformité. Ainsi, le comité d'audit recommande les mesures suivantes (dont certaines ont déjà commencé à être mises en œuvre) :

• Dérogation par la direction.  La Société devrait préciser la procédure dans les cas où la direction est autorisée à déroger des politiques et pratiques.
• Examen de la conformité.  Le conseil d'administration devrait demander à un expert indépendant de le conseiller sur la structure de l'organisation, les lignes directrices, les contrôles, la communication et la formation.
• Politique sur les agents.  La politique sur les agents devrait continuer à être revue régulièrement, au fur et à mesure de l'évolution des lois et des pratiques commerciales, y compris en fonction du projet de modification présenté au comité d'audit en février 2012. La politique sur les agents doit par ailleurs être plus amplement revue à la lumière des conclusions de l'examen indépendant.
• Niveaux d'approbation.  La procédure et les mécanismes d'approbation devraient être améliorés en ce qui concerne les niveaux d'autorité; toute dérogation effective ou projetée devrait faire l'objet d'une divulgation.
• Contrôleurs des divisions.  La ligne hiérarchique des contrôleurs de division devrait être révisée.
• Fonctions d'audit interne.  La pratique actuelle voulant que le chef du groupe d'audit interne rende compte directement au comité d'audit devrait être constatée officiellement par écrit.
• Technologie.  La Société devrait poursuivre l'intégration de ses plateformes technologiques pour faciliter davantage la production d'une information financière exacte et la surveillance d'une telle information en temps opportun et de manière économique.

Adoption recommandée

Après étude approfondie de la question, le comité d'audit a recommandé au conseil d'administration l'adoption de toutes les recommandations susmentionnées.

CONCLUSION

Le comité d'audit considère que la remise du présent sommaire met fin à son examen indépendant des Contrats et du contrat de recouvrement. Le comité d'audit poursuivra son examen de la politique sur les agents et des questions de conformité, notamment en vue de déterminer si des sommes ont été irrégulièrement versées, directement ou indirectement, à des personnes ayant un devoir fiduciaire envers la Société. Le comité d'audit continuera d'étudier, de concevoir et de mettre en œuvre des mesures correctives additionnelles selon ce qu'il estime judicieux. Le comité d'audit s'attend à entreprendre à l'avenir les activités particulières qu'il juge indiquées ou que le conseil lui demandera.

LA SOCIÉTÉ

Le Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX : SNC) est l'un des plus importants groupes d'ingénierie et de construction au monde, et un acteur majeur en matière de propriété d'infrastructures et de services d'exploitation et d'entretien. SNC-Lavalin a des bureaux dans tout le Canada et dans plus de 40 autres pays, et travaille actuellement dans une centaine de pays.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Dans le présent communiqué de presse et ci-après, le terme « Société » ou le terme « SNC-Lavalin » désigne, selon le contexte, le Groupe SNC-Lavalin inc. et toutes ou certaines de ses filiales ou coentreprises, ou le Groupe SNC-Lavalin inc. ou l'une ou plusieurs de ses filiales ou coentreprises. Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse faisant état des budgets, des estimations, des attentes, des prévisions, des objectifs, des prédictions ou des projections de la Société ou de la direction pour l'avenir peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de verbes tels que « anticiper », « s'attendre », « croire », « espérer », « estimer », « évaluer », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévoir » ou « projeter », ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée.

La Société met en garde le lecteur que les actions et/ou les résultats réels de la Société pourraient différer substantiellement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera, en raison des risques et des incertitudes relatifs à ce qui suit : a) le dépassement des coûts dans les contrats à prix forfaitaire; b) le non-respect de l'échéancier ou des normes de rendement liés à un projet particulier; c) le fait d'attirer et de retenir du personnel compétent et toute grève, interruption partielle des travaux ou d'autres actions de la part des employés syndiqués de la Société ou de ses sous-traitants; d) le défaut des partenaires en coentreprise de la Société de s'acquitter de leurs obligations; e) le défaut des sous-traitants de la Société d'exécuter leur partie d'un projet particulier conformément aux modalités contractuelles; f) le rendement financier des investissements de la Société dans les concessions d'infrastructure au cours d'une période de concession donnée; g) l'obtention de nouveaux contrats par la Société; h) le carnet de commandes et la question de savoir si le carnet de commandes se traduira par un bénéfice, et le moment où les produits et les bénéfices tirés de ce carnet de commandes pourront se matérialiser; i) les cours de change et les taux d'intérêt; j) le risque de crédit et le retard des recouvrements auprès des clients de la Société; k) la gestion de l'information incluant son intégrité, sa fiabilité et sa sécurité; l) les limites inhérentes au système de contrôle de la Société et l'efficacité des mesures mises en œuvre par la Société pour renforcer ses contrôles internes à l'égard de l'information financière à la suite de l'identification par la Société de faiblesses importantes liées à l'efficacité de la conception et du fonctionnement de ses contrôles internes à l'égard de l'information financière au 31 décembre 2011; m) l'incertitude des conditions économiques et politiques dans les pays où la Société fait affaire; n) tout manquement, de la part de la Société ou de ses sous-traitants, quant à l'utilisation de bonnes pratiques en matière de sécurité, qui pourrait entraîner des pertes de temps sur les projets, des pénalités ou des poursuites en justice et influer sur l'attribution de futurs contrats; o) l'incapacité de la Société de se conformer aux lois et aux règlements en matière d'environnement; p) toute atteinte à la réputation de la Société pouvant notamment découler de problèmes en matière de qualité ou d'exécution à l'égard des projets, d'un mauvais dossier en santé et sécurité, du non-respect des lois et des règlements par des employés, des agents, des sous-traitants, des fournisseurs ou des partenaires de la Société, ou du fait d'être la cause d'un cas de pollution ou de contamination; q) l'incapacité d'intégrer de manière adéquate et en temps voulu une entreprise acquise; r) le non-respect des lois et des règlements par des employés, des agents, des fournisseurs, des sous-traitants ou des partenaires de la Société, ou de toute nouvelle réglementation; s) le non-respect des lois anticorruption par des employés, des agents, des fournisseurs, des sous-traitants ou des partenaires de la Société; t) tout litige ou toute question juridique auquel la Société est partie; u) toute publicité négative liée à l'Examen indépendant effectué par le comité d'audit de la Société à l'égard des faits et des circonstances entourant certains paiements qui ont été documentés à l'égard de projets de construction auxquels ils ne se rapportaient pas, et certains autres contrats, ainsi que toute sanction que pourrait subir la Société relativement à la violation possible de lois ou de contrats dans l'éventualité où des faits additionnels préjudiciables à la Société seraient révélés dans le cadre d'un tel Examen indépendant, y compris en ce qui a trait à des questions allant au-delà de la portée de l'Examen indépendant; v) la requête pour autorisation d'exercer un recours collectif déposée le 1er mars 2012 contre la Société devant la Cour supérieure du Québec; et w) les enquêtes de la Gendarmerie royale du Canada et de la Banque mondiale relativement à la participation de la Société dans une soumission antérieure à titre d'ingénieur-conseil pour le maître d'œuvre pour le gouvernement du Bangladesh.

Pour plus d'information sur les risques et incertitudes et sur les hypothèses qui feraient en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, se reporter respectivement à la section « Risques et incertitudes » et à la section « Comment nous analysons et présentons nos résultats » du rapport financier 2011 de la Société à la section « Rapport de gestion ». Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la Société en date de ce dernier et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s'engage nullement à actualiser publiquement des énoncés prospectifs, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent.

¹ Étant donné la nature privée ou commercialement délicate de ces renseignements, les projets et les parties externes concernés ne sont pas nommés dans le présent sommaire.

² Voir note 8 ci-après.

³ La politique sur les agents prévoit aussi, entre autres, l'existence d'un contrat écrit avec un agent, l'emploi d'un contrat-cadre approuvé, un calendrier de paiements progressifs pour les commissions, les plafonds des commissions en pourcentage ou en ratio, la procédure à suivre pour l'approbation et la signature des contrats et des paiements qui en découlent, la distribution standardisée des contrats une fois qu'ils sont signés, les obligations de diligence et de certification ainsi que les règles d'approbation dans les cas où un contrat ne respecte pas les plafonds spécifiés.

⁴ Étant donné qu'on ne sait pas précisément quels services ont été rendus, le présent sommaire fait mention, pour des raisons de commodité, d'un contrat d'agence ou d'un agent présumé.

⁵ La corrélation de ces renseignements avec d'autres renseignements semblables a dégagé certaines relations, en raison de mandats d'administrateurs parallèles ou autrement, avec d'autres contreparties à des contrats d'agence.

⁶ On suppose que cela découle de la renégociation des commissions après un changement dans le coût du projet, mais il n'y a pas de preuve de cette modification.

⁷ En 2011, un haut dirigeant a appris qu'un agent présumé avait été engagé pour le projet A. Toutefois, il n'a pas vu les contrats A.

⁸ Aucune conclusion n'est exprimée au sujet de l'ancien contrôleur Construction. Toutefois, il est possible de déduire qu'il avait une certaine connaissance des Contrats en raison du fait qu'il en a remis les originaux ou des copies au chef des affaires financières au moment de son départ, en février 2012.

⁹ Il pourrait s'agir entre autres de mesures disciplinaires, pécuniaires ou de formation. 

 

Médias :

Leslie Quinton
Vice-présidente, Communications mondiales d'entreprise
Groupe SNC-Lavalin inc.
514-390-8000, poste 7354
[email protected]

Investisseurs :

Denis Jasmin
Vice-président, Relations avec les investisseurs
Groupe SNC-Lavalin inc.
514-390-8000, poste 7553
[email protected]