Tarku clôture un placement privé de 2,5 M$ avec la participation d'Éric Sprott pour avancer l'exploration à Tombstone, en Arizona

MONTRÉAL, le 30 oct. 2020 /CNW Telbec/ - Tarku Resources Ltd. (TSX-V: TKU) (la « Société » ou « Tarku ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a clôturé son placement privé sans l'entremise d'un courtier précédemment annoncé, dont le produit brut totalise 2 500 000 $ (le « Placement »).

Le Placement comprend 25 000 000 unités de la Société à un prix de 0,10 $ par unité (une « Unité ») pour un produit brut total de 2 500 000 $. Chaque Unité se compose d'une action ordinaire du capital de la Société et d'un demi bon de souscription d'actions ordinaires. Chaque bon de souscription donne à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire au prix de 0,15 $ chacune pour une période de vingt-quatre (24) mois se terminant le 30 octobre 2022. Le produit total du Placement sera utilisé pour avancer les projets d'exploration de la Société ainsi que pour son fonds de roulement.

Tous les titres émis dans le cadre du Placement font l'objet d'une période de détention de quatre (4) mois et un jour à compter de la date d'émission. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et il n'y aura aucune vente des titres ci-mentionnés dans les présentes dans tout État ou autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente n'est pas autorisée. Les titres offerts dans le cadre de l'Offre n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi américaine intitulée U.S. Securities Act of 1933, telle que modifiée ou des lois sur les valeurs mobilières d'un état des États-Unis et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'une telle inscription ou d'une dispense applicable de ces exigences d'inscription.

La Société a payé des honoraires d'intermédiation sous la forme d'une commission en espèces égale à 7% du produit total de la vente d'unités provenant de certains investisseurs totalisant 150 904,69 $, ainsi que 1 312 500 bons de souscription (les « bons de souscription ») équivalant à 7 % du nombre total de parts achetées par certains investisseurs dans le cadre du placement privé. Chaque bon de souscription peut être exercé pour acheter une action ordinaire à un prix d'exercice de 0,15 $ jusqu'au 30 octobre 2022.

Investissement stratégique par Éric Sprott

Éric Sprott, par l'intermédiaire de 2176423 Ontario Ltd., une société qui lui appartient, a acquis 10 550 000 unités aux termes du placement privé pour 1 055 000 $. Avant le placement privé, M. Sprott ne détenait ni ne contrôlait aucun titre de la Société. À la suite du placement privé, M. Sprott détient et contrôle 10 550 000 actions ordinaires de la société et 5 275 000 bons de souscription représentant environ 19,9% des actions ordinaires émises et en circulation de Tarku sur une base non diluée et 27,1% après dilution partielle.

M. Sprott s'est engagé à ce que les bons de souscription acquis par 2176423 Ontario Ltd. ne soient exercés que dans la mesure où les actions et les bons de souscription émis lors de cet exercice ne lui permettraient pas de devenir une « personne de contrôle » de la société (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance du TSX (« TSXV »), à moins d'avoir obtenu l'approbation préalable de la TSXV et des actionnaires désintéressés (excluant les votes de 2176423 Ontario Ltd. et de ses « associés » et « sociétés affiliées », tels que définis par la TSXV). La Société s'est engagée à soumettre la question à la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait être convoquée en janvier 2021.

Les Unités ont été acquises par M. Sprott, par l'intermédiaire de 2176423 Ontario Ltd. à des fins d'investissement. M. Sprott a une vision à long terme de l'investissement et pourrait acquérir des titres supplémentaires de la Société, tant sur le marché libre que par le biais d'acquisitions privées ou bien vendre des titres de la Société, tant sur le marché libre que par des dispositions privées à l'avenir, selon les conditions de son engagement susmentionnés, les conditions de marché, la reformulation de ses politiques et/ou autres facteurs pertinents. 

Une copie de la déclaration selon le système d'alerte de 2176423 Ontario Ltd. apparaîtra avec les documents de RNC sur le Système Électronique de Données, d'Analyse et de Recherche « SEDAR » et peut également être obtenue en appelant au [phone] (Suite 2600, 200 Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2J1).

À propos de Tarku Resources Ltd. (TSX-V: TKU)

Tarku est une société d'exploration axée sur de nouvelles découvertes dans les juridictions minières favorables. Au Québec, Tarku possède 100% des projets surnommés les « 3 A » (Apollo, Admiral and Atlas), localisés dans la ceinture de roches vertes de Matagami, interprétée par la direction comme le prolongement vers l'est de la ceinture de Détour. Cette ceinture de roche vertes a démontré son potentiel en Au et en métaux de base grâce aux récents succès d'exploration des sociétés comme Midland Exploration Inc., Wallbridge Mining Company Ltd. et Probe Metals Inc. En Arizona, Tarku détient l'option d'acquérir 75% sur 3 ans sur le projet argentifère de Tombstone.

Website:       www.tarkuresources.com
LinkedIn:      https://www.linkedin.com/company/11151575/
Facebook:    https://www.facebook.com/tarkuresources/
Twitter:         https://twitter.com/TarkuResources

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs qui sont assujettis à des risques et à des incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les activités et les résultats réels diffèrent considérablement des résultats attendus et des activités prévues. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont décrits dans les rapports périodiques de Tarku, y compris le rapport annuel, ou les documents que Tarku dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières.

SOURCE Tarku Resources Ltd.

Julien Davy, président & chef de la direction ; Courriel: [email protected]