Technologies D-BOX inc. annonce un placement de titres commercialisé et négocié entre deux séances boursières

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE ENVOYÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

MONTRÉAL, le 17 févr. 2021 /CNW/ - Technologies D-BOX inc. (« D-BOX ») (TSX : DBO), un chef de file mondial de l'industrie du divertissement haptique et immersif, a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un prospectus simplifié provisoire auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada dans le cadre d'un placement commercialisé (le « placement ») d'unités (les « unités ») par l'intermédiaire d'un syndicat de prise ferme mené par Corporation Canaccord Genuity, agissant à titre de chef de file et unique teneur de livres, et incluant Echelon Wealth Partners Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc. (les « preneurs fermes »). Chaque unité consiste en une action ordinaire de catégorie A de D-BOX et un bon de souscription d'action ordinaire de catégorie A (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confèrera à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire de catégorie A de D-Box pendant une période de 24 mois suivant la date de clôture du placement.

Le nombre d'unités offertes aux termes du placement, le prix par unité (le « prix d'offre »), le prix d'exercice des bons de souscription et d'autres modalités définitives du placement seront déterminés par D-BOX et les preneurs fermes au moment de l'établissement du prix du placement, au moment de conclure une convention de prise ferme à l'égard du placement. D-BOX fournira une mise à jour au marché et diffusera un communiqué de presse annonçant le nombre d'unités offertes aux termes du placement et le prix par unité lorsque ces modalités auront été déterminées.

Il est prévu que les preneurs fermes se voient accorder une option, pouvant être exercée en tout temps jusqu'à 30 jours suivant la date de clôture du placement, leur permettant d'acheter au prix d'offre des unités supplémentaires représentant jusqu'à 15 % des unités vendues aux termes du placement. 

La clôture du placement devrait avoir lieu au début de mars 2021. La réalisation du placement sera assujettie à certaines conditions usuelles, notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.

Le produit net tiré du placement devrait être affecté aux initiatives de croissance, au fonds de roulement ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise. 

Le placement est assujetti aux conditions du marché, et aucune garantie ne peut être donnée quant au moment ou à la conclusion du placement, ou quant à sa taille ou à ses modalités réelles.

Les titres décrits aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque territoire où telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l'information importante au sujet des unités a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Le prospectus simplifié provisoire est susceptible d'être complété ou modifié. On peut se procurer des exemplaires du prospectus simplifié provisoire auprès des preneurs fermes par courriel à l'adresse [email protected]. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire est également disponible sous le profil de D-BOX sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Aucune souscription ou offre d'achat des unités ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

AU SUJET DE D-BOX

D-BOX redéfinit et crée des expériences de divertissement réalistes et immersives en faisant bouger tout le corps et en stimulant l'imagination par le mouvement. D-BOX a collaboré avec certaines des meilleures entreprises au monde pour offrir de nouveaux moyens de raconter des histoires de façon plus captivante. Qu'il s'agisse de films, de jeux vidéo, d'applications de réalité virtuelle, de divertissement thématique ou de simulateurs professionnels, D-BOX crée une sensation de présence qui fait vibrer le monde d'une façon inédite. Technologies D-BOX inc. (TSX : DBO) a son siège social à Montréal et possède des bureaux à Los Angeles, aux États-Unis, et à Beijing, en Chine. Consultez le site Web D-BOX.com.

MISE EN GARDE concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives et de l'information prospective (collectivement, les « déclarations prospectives »), au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les opinions et les hypothèses de la direction de D-Box et sur les renseignements auxquels la direction de D-Box a accès à l'heure actuelle. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de mots tels que « peut », « va », « devrait », « pourrait », « voudrait », « perspectives », « croit », « planifie », « envisage », « prévoit », « s'attend » et « estime » ou la forme négative de ces mots ou des variations de ceux-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations portant sur l'offre et la vente des unités, la forme et les modalités prévues du placement, la conclusion d'une convention de prise ferme, l'emploi du produit du placement, l'octroi aux preneurs fermes de l'option de surallocation, l'échéancier prévu pour la date de clôture du placement et l'inscription des actions ordinaires de catégorie A et des bons de souscription à la Bourse de Toronto.

Les déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses, notamment que : la pandémie de Covid-19 aura des effets défavorables limités sur le placement et sur les délais pour clôturer le placement, le produit du placement sera alloué comme prévu aux éléments indiqués ci-dessus et que D-Box aura suffisamment de fonds pour soutenir son plan d'affaires. 

Les déclarations prospectives sont soumises à plusieurs risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de D-Box et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux que laissent entrevoir explicitement ou implicitement les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes incluent, notamment, le risque que le placement ne clôture pas en raison de certains événements donnant ouverture à l'exercice par les preneurs fermes de leur droit de retrait, le risque que la Bourse de Toronto n'inscrive pas les actions ordinaires de catégorie A et les bons de souscription supplémentaires devant être émis dans le cadre du placement et le risque qu'une résurgence de la pandémie de Covid-19 ait une incidence négative sur les activités de D-Box ainsi que sur celles de ses clients, fournisseurs et fournisseurs de services tiers.

Les investisseurs éventuels sont priés de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de D-Box datée du 3 juillet 2020 et du prospectus simplifié provisoire, qui peuvent être consultés sous le profil de D-Box sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com, pour connaître les autres risques liés à la conduite des activités de D-Box et à D-BOX. Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces risques et incertitudes et les autres risques et incertitudes pertinents, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives reflètent les attentes actuelles de D-Box concernant des événements futurs. Elles ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. D-Box ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les renseignements figurant dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, à la suite de nouveaux événements ou circonstances ou pour toute autre raison que ce soit, sauf si les lois en vigueur l'exigent.

SOURCE TECHNOLOGIES D-BOX INC.

TECHNOLOGIES D-BOX INC., Relations avec les investisseurs, Steve Li, Vice-président, Relations avec les investisseurs et stratégies d'affaires, 450-442-3003, poste 403, [email protected]