TELUS annonce que la décision rendue par la Cour suprême de la Colombie-Britannique lui est essentiellement favorable

La Cour rejette de façon décisive les résolutions de Mason Capital et sa tentative de convoquer une assemblée des actionnaires

VANCOUVER, le 12 sept. 2012 /CNW/ - La Cour suprême de la Colombie-Britannique a statué aujourd'hui que le fonds spéculatif Mason Capital de New York ne peut tenir l'assemblée des actionnaires de TELUS qu'il essayait de convoquer et que les résolutions qu'il propose sont invalides.

La Cour a conclu que les mesures prises par Mason Capital sont contraires à la loi et décidé que Mason ne pourra aller de l'avant avec son assemblée et ses résolutions.

Les efforts déployés par Mason pour perturber le projet de TELUS visant l'échange de ses actions sans droit de vote contre des actions ordinaires, à raison de une pour une, s'expliquent manifestement par le fait que Mason souhaite tirer parti de sa stratégie de « vote sans exposition économique », et ce, au détriment des autres actionnaires.

Voici quelques-uns des commentaires formulés par la Cour au sujet de la stratégie de vote sans exposition économique de Mason Capital (traduit librement de l'anglais) :

« Lorsqu'une partie possède un droit de vote, mais aucun intérêt financier dans une entreprise, il se peut que les intérêts de cette partie ne résident pas dans le bien-être de l'entreprise proprement dite. Les intérêts de la partie ayant recours à une telle stratégie de vote sans exposition économique ne correspondent plus à ceux des autres actionnaires, et le fondement qui sous-tend le vote des actionnaires est faussé. »

La Cour a également indiqué que seule Mason est susceptible de profiter d'un accroissement éventuel de l'écart entre les actions ordinaires et les actions sans droit de vote et que « seule Mason ne se soucie pas de la valeur globale de TELUS ».

Selon les informations les plus récentes communiquées par Mason, en date du 31 août, Mason ne détenait que 70 900 actions dans TELUS, soit une participation nette de 0,02 %, une fois sa position à découvert déduite du nombre d'actions qu'elle possède. Mason a pris une position à découvert sur 14,7 millions d'actions ordinaires et 18,0 millions d'actions sans droit de vote, alors qu'elle détient 32,8 millions d'actions ordinaires.

TELUS tiendra le 17 octobre une assemblée dans le cadre de laquelle tous les actionnaires de TELUS se prononceront sur la proposition de la société visant l'échange de ses actions sans droit de vote contre des actions ordinaires, à raison de une pour une.

« Nous sommes convaincus que cette proposition est juste et avantageuse pour tous nos actionnaires, que les actionnaires qui détiennent un réel intérêt économique dans notre entreprise lui sont largement favorables et que la proposition est conforme aux principes de la bonne gouvernance d'entreprise », a déclaré Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. « De plus, ce projet est propice à la création d'une importante valeur pour notre entreprise et nos deux catégories d'actionnaires. »

TELUS a fourni à ses actionnaires des renseignements sur son projet d'échange d'actions dans une circulaire d'information qui a récemment été envoyée par la poste et par voie électronique aux détenteurs d'actions ordinaires et d'actions sans droit de vote. La circulaire peut être consultée en ligne à telus.com/investisseurs et à telus.com/propositionechangeactions.

Contexte

Le 31 août, Mason Capital a annoncé qu'elle tiendrait le 17 octobre une deuxième assemblée des actionnaires, mais seulement des actionnaires ordinaires. La Cour a conclu aujourd'hui que la convocation de l'assemblée par Mason est invalide, tout comme ses résolutions, et que Mason ne peut organiser son assemblée.

Le 21 août, TELUS a annoncé la soumission d'une nouvelle proposition de résolution modifiant les statuts des actions sans droit de vote en actions ordinaires, à raison de une pour une, à un vote démocratique de tous ses actionnaires. L'annonce a suivi une approbation provisoire du vote par la Cour suprême de la Colombie-Britannique. Ce vote et une assemblée des actionnaires auront lieu le 17 octobre.

En vertu de la proposition de TELUS, les détenteurs d'actions sans droit de vote et les détenteurs d'actions ordinaires de TELUS sont invités à voter au sujet de la proposition à l'assemblée des actionnaires prévue le 17 octobre 2012 ou en ligne au moyen du système de vote par procuration. Les actionnaires inscrits en date du 4 septembre pourront voter lors de l'assemblée. La proposition de TELUS requiert l'approbation des détenteurs d'actions sans droit de vote et des détenteurs d'actions ordinaires qui doivent voter séparément dans leur catégorie. Selon les exigences du droit corporatif applicables, la proposition de TELUS nécessite l'appui des deux tiers des détenteurs d'actions sans droit de vote lors de l'assemblée, car ces actions sont échangées contre des actions ordinaires. Comme les détenteurs d'actions ordinaires ne subissent aucun changement quant à leurs droits reconnus par la loi, TELUS doit obtenir l'appui d'une simple majorité de détenteurs d'actions ordinaires lors de l'assemblée.

En plus de l'approbation des actionnaires et des tribunaux pour l'opération, l'inscription des nouvelles actions ordinaires qui seront émises en vertu du plan d'arrangement est assujettie aux approbations de la Bourse de Toronto (« TSX ») et de la Bourse de New York (« NYSE »). Sous réserve de l'obtention de ces approbations, les actions ordinaires de TELUS seraient ensuite négociées à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Un comité spécial du conseil d'administration de TELUS a pris en considération les répercussions de cet échange d'actions. Scotia Capitaux a siégé à titre de conseiller financier indépendant à ce comité pour évaluer la proposition. Après un examen attentif, Scotia Capitaux est d'avis qu'un ratio d'échange d'un pour un est équitable d'un point de vue financier pour les détenteurs d'actions ordinaires et d'actions sans droit de vote respectivement.

Après avoir tenu compte de la recommandation du comité spécial et de Scotia Capitaux, le conseil d'administration de TELUS a conclu à l'unanimité que le plan d'arrangement est dans le meilleur intérêt de TELUS et est raisonnable et équitable pour tous les actionnaires. Par conséquent, il est recommandé aux actionnaires d'approuver l'échange d'actions.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs portant sur des événements futurs de TELUS qui sont de nature prospective. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de la société qu'elle formule des hypothèses et des prévisions et, à ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes. Il n'est pas certain que la proposition d'échange d'actions sera approuvée et, en cas de rejet, le cours du marché des actions sans droit de vote ou des actions ordinaires peut diminuer, même si le cours a augmenté dans les deux catégories à l'annonce de la proposition en février. De plus, il est impossible de garantir que l'ordonnance finale de la Cour sera accordée et que les avantages prévus pour les actionnaires de TELUS seront réalisés. Il existe un risque considérable que les énoncés prospectifs s'avèrent inexacts. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés puisque divers facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exposés dans les énoncés prospectifs. Sauf dans les cas où les lois l'exigent, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document.

TELUS

TELUS (TSX : T, T.A; NYSE : TU) est l'une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d'exploitation annuels de 10,6 milliards de dollars et à 12,8 millions de connexions clients, dont 7,4 millions d'abonnés à des services mobiles, 3,5 millions de lignes d'accès pour réseau filaire, 1,3 million d'abonnés à des services Internet et 595 000 clients abonnés au service de TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par le président et chef de la direction, Darren Entwistle, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication, notamment des services mobiles, de transmission de données et de la voix, des services IP, et des services de télévision, de vidéo et de divertissement.

Fidèles à leur objectif consistant à donner dans les communautés, TELUS, les membres de l'équipe et les retraités ont versé plus de 260 millions de dollars à de nombreux organismes caritatifs et sans but lucratif, et fait 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Quatorze comités d'investissement communautaire dirigent les initiatives philanthropiques locales de TELUS. TELUS a eu l'honneur d'être désignée l'entreprise philanthropique la plus remarquable au monde en 2010 par l'Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur TELUS, veuillez consulter le site Web telus.com.

SOURCE : TELUS Corporation

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