Appui massif de 92,4 % des actionnaires en excluant le vote vide de Mason Capital
VANCOUVER, le 8 mai 2012 /CNW/ - TELUS retire sa proposition visant à convertir ses actions sans droit de vote en actions ordinaires.
La stratégie de négociation du « vote vide » utilisée par le fonds de couverture Mason Capital et l'absence de supervision réglementaire de cette pratique laissent clairement présager qu'un vote tenu lors de l'assemble générale annuelle et extraordinaire de TELUS le 9 mai n'obtiendrait pas l'appui voulu. Le vote vide consiste à acheter des actions en vue d'exercer les votes qui leur sont associés tout en vendant simultanément à découvert des actions de la même entreprise, une pratique troublante qui confère à un fonds plus de votes que ne le justifie sa participation économique. Dans le présent cas, Mason Capital votait pour une valeur de 1,9 milliard de dollars d'actions ordinaires de TELUS, avec une participation économique nette de seulement 25 millions $.
Abstraction faite des actions de Mason Capital, la proposition de TELUS était en voie d'être approuvée massivement par les deux catégories d'actionnaires, avec un appui à la proposition de 92,4 % des actions dont les votes sont exprimés.
La stratégie de Mason est contraire aux intérêts à long terme des autres actionnaires de TELUS, au modèle de gouvernance supérieur que l'entreprise visait à établir et aux principes d'un vote équitable et démocratique des actionnaires. Les avantages clés de la proposition comprenaient l'amélioration de la liquidité et de la négociabilité de toutes les actions de TELUS.
« TELUS apprécie l'appui reçu d'un très grand nombre d'investisseurs institutionnels et individuels à long terme pour notre proposition de conversion, et pour la gouvernance d'entreprise supérieure et la valeur pour les actionnaires qu'elle aurait engendrées. Nous croyons que TELUS a mérité cet appui en procurant aux actionnaires un rendement total de 92 % depuis le début de 2010, et en ayant fourni 7,6 milliards de dollars, depuis 2004, en rendement du capital investi sous forme de dividendes et de rachats d'actions, a affirmé Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. Nos discussions avec les actionnaires au cours des dernières semaines et les 92,4 % de votes favorables qu'ils ont exprimés montrent clairement qu'ils appuient fermement la proposition de TELUS et que cette proposition aurait été acceptée par une immense majorité sans l'intervention de Mason Capital. Compte tenu du recours massif au vote vide par Mason, et de l'iniquité ainsi imposée aux autres actionnaires de TELUS, notre meilleure option en ce moment est de retirer cette proposition et d'en soumettre une nouvelle au moment approprié. Nous demeurons résolus à procéder à une conversion des actions à raison d'une pour une et nous invitons nos actionnaires à continuer de nous appuyer. »
TELUS a annoncé initialement la proposition le 21 février. La valeur des deux actions a immédiatement bondi et, depuis, a nettement surpassé l'indice boursier et les titres des homologues de TELUS, démontrant ainsi un solide appui à la fois des porteurs d'actions sans droit de vote et des porteurs d'actions ordinaires. En date du 8 mai, le cours des actions sans droit de vote de TELUS était en hausse de 5,9 % par rapport au moment de l'annonce, tandis que le cours des actions ordinaires était en hausse de 4 % - soit environ 1 milliard de dollars en valeur additionnelle pour les actionnaires. Pendant la même période, l'indice TSX a fléchi de 7,3 %.
Les deux principales sociétés indépendantes de conseil en vote par procuration - Glass Lewis & Co., LLC (Glass Lewis) et Institutional Shareholder Services (ISS) - ont recommandé à leurs clients de voter en faveur de la conversion telle que proposée, citant la valeur accrue pour les actionnaires et la bonne gouvernance liées au fait d'avoir une catégorie unique d'actions largement détenues. La proposition de TELUS était également conforme à la position publique de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, qui soutient le principe d'une voix par action et a plaidé pour une intervention des autorités réglementaires à l'égard de la stratégie du vote vide.
Par ailleurs, M. Entwistle a demandé aux sociétés ouvertes, aux investisseurs, aux autorités de réglementation, aux participants du marché et à tous ceux qui ont un intérêt dans le système de vote par procuration de s'opposer à la pratique du vote vide et d'aider à améliorer la qualité du système de vote des actionnaires au Canada. Les employés de TELUS détiennent 8,2 millions d'actions de TELUS, tandis que Mason Capital a une propriété nette de 416 400 actions, soit le vingtième de celle des employés. Par sa stratégie du vote vide, toutefois, Mason Capital a pu exercer environ 33 millions de votes, quatre fois plus que les employés actionnaires de TELUS.
TELUS a soumis la proposition en réponse à une rétroaction des actionnaires, qui disaient préférer une catégorie unique d'actions avec droit de vote à une structure formée de deux catégories d'actions, de façon à accroître la valeur et la liquidité des actions tout en rendant la structure du capital de TELUS conforme à ce qu'on perçoit généralement comme les meilleures pratiques. Le Conseil de TELUS a retenu les services de Scotia Capitaux pour examiner la proposition et recommander un ratio d'échange équitable et, se fondant sur le ratio d'une action pour une recommandé par ces conseillers, a soumis la proposition en vue d'un vote démocratique de tous les actionnaires.
Toutefois, après que TELUS eut annoncé la proposition, Mason Capital a rapidement fait l'acquisition d'actions ordinaires uniquement, portant sa position à 19 % des actions ordinaires, tout en vendant à découvert un nombre semblable d'actions sans droit de vote et d'actions ordinaires. L'objectif de MASON était d'obtenir le rejet de la proposition de TELUS et, ainsi, d'élargir l'écart des valeurs boursières entre les catégories d'actions de TELUS, afin de tirer profit de ses ventes à découvert. Cette intervention est contraire aux intérêts des autres actionnaires de TELUS, car elle est susceptible de faire baisser la valeur des actions de TELUS.
Dans un rapport diffusé la semaine dernière, Glass Lewis affirme ce qui suit (traduction) : « Mason a déclaré qu'elle "envisagerait favorablement une proposition révisée offrant une prime appropriée", mais n'a fourni aucune indication ou analyse concernant les détails d'une telle possibilité. Nous considérons l'omission de Mason de soumettre un ratio de conversion acceptable comme une autre indication de ses intérêts à court terme dans l'entreprise, car Mason semble préférer l'annulation de toute conversion d'action à la réalisation d'une prime plus appropriée. Nous sommes également très préoccupés par le peu de temps passé par Mason comme investisseur dans l'entreprise ainsi que par son exceptionnelle position à découvert qui, selon nous, laisse planer des doutes sur les motifs du dissident pour s'opposer à la conversion. »
| Le présent communiqué contient des énoncés portant sur des événements et des rendements financiers et d'exploitation futurs de TELUS qui sont de nature prospective. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de la société qu'elle émette des hypothèses, et à ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes. Il nous est impossible de garantir le moment, la forme ou la structure de toute proposition réintroduite au moment approprié, ou qu'une proposition réintroduite sera approuvée lors du vote et par les tribunaux, et si une telle proposition était rejetée, le cours des actions sans droit de vote et celui des actions ordinaires pourrait chuter, étant donné que le prix de ces deux catégories d'actions a augmenté à la suite de l'annonce de la proposition. Il existe un risque important que les énoncés prospectifs se révèlent inexacts. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent considérablement de ce qui était anticipé dans les énoncés prospectifs. Les lecteurs devraient prendre connaissance des risques et des incertitudes présentés dans la section « Énoncés prospectifs » à la page 14 de la Circulaire de sollicitation 2012 de TELUS, accessible à l'adresse www.sedar.com. Sauf dans les cas où la loi l'exige, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document. L'autorisation de citer le rapport de Glass Lewis n'a pas été demandée. |
À propos de TELUS
TELUS (T et T.A à la Bourse de Toronto; TU à la Bourse de New York) est l'une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d'exploitation annuels de 10,4 milliards de dollars et à 12,7 millions de connexions clients, dont 7,3 millions d'abonnés des services mobiles, 3,6 millions de lignes d'accès au réseau filaire, 1,3 million d'abonnés des services Internet et plus de 500 000 abonnés du service TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par Darren Entwistle, président et chef de la direction, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication mobiles et filaires, notamment des services de transmission de données et de la voix, des services IP et des services vidéo, de télévision et de divertissement.
Fidèles à leur objectif consistant à redonner aux collectivités, TELUS et les membres de son équipe actuels et retraités ont versé 250 millions de dollars à de nombreux organismes caritatifs et sans but lucratif, et offert 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Onze comités d'investissement communautaire d'un bout à l'autre du pays dirigent les initiatives philanthropiques de TELUS. En 2010, TELUS a eu l'insigne honneur d'être désignée l'entreprise philanthropique la plus remarquable au monde par l'Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.
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