TELUS s'oppose à la réunion des actionnaires demandée par Mason Capital qu'elle considère non valide et antidémocratique

VANCOUVER, le 31 août 2012 /CNW/ - TELUS lancera une procédure judiciaire pour obtenir une ordonnance du tribunal à l'effet que la tentative du fonds spéculatif Mason Capital de New York de tenir une réunion des actionnaires n'est pas valide. Le 21 août, TELUS a convoqué une assemblée des actionnaires approuvée par le tribunal le 17 octobre, à l'occasion de laquelle tous les actionnaires voteraient démocratiquement sur la proposition de modifier les statuts d'actions de TELUS. Plus tôt aujourd'hui, Mason a annoncé que CDS a convoqué une autre réunion le même jour.

« L'annonce de Mason Capital de la tenue d'une deuxième réunion le même jour est une tactique absurde conçue pour semer la confusion chez les actionnaires, dans l'espoir d'élargir l'écart entre le cours des actions ordinaires et des actions sans droit de vote de la société afin que Mason puisse profiter de sa stratégie de négociation du « vote sans exposition économique », a déclaré Robert McFarlane, vice-président à la direction et chef des services financiers de TELUS.

« Nous croyons que la réunion et les résolutions de Mason sont antidémocratiques et invalides en vertu des lois canadiennes », a ajouté M. McFarlane. « Mason propose de retirer des droits essentiels détenus par les actionnaires sans droit de vote de TELUS sans leur octroyer un droit d'approbation. Qui plus est, les résolutions de Mason priveraient tous les actionnaires des principaux avantages qui résulteraient de la proposition de TELUS d'abandonner sa structure à deux catégories d'actions. Les volumes d'opérations, la liquidité et la négociabilité des actions de TELUS seraient accrus et, pour la première fois, les actions ordinaires de TELUS seraient cotées à la Bourse de New York. La tentative de Mason de tenir une réunion distincte des actionnaires est contraire au droit corporatif, à la bonne gouvernance et à la démocratie actionnariale. Par conséquent, nous avons l'intention de faire obstacle à cette démarche inappropriée. »

TELUS a invité les actionnaires à présenter des résolutions pertinentes pour un vote des actionnaires à l'assemblée des actionnaires de TELUS prévue le 17 octobre.

Contexte

Le 21 août, TELUS a annoncé la soumission d'une nouvelle proposition de résolution modifiant les statuts des actions sans droit de vote en actions ordinaires, à raison de une pour une, à un vote démocratique de tous ses actionnaires. L'annonce a suivi une approbation provisoire du vote de la Cour suprême de la Colombie-Britannique.

En vertu de la proposition de TELUS, les détenteurs d'actions sans droit de vote et les détenteurs d'actions ordinaires de TELUS sont invités à voter au sujet de la proposition à la réunion des actionnaires prévue le 17 octobre 2012 ou en ligne au moyen du système de vote par procuration une fois que la circulaire d'information aura été distribuée avant la réunion. Les actionnaires inscrits en date du 4 septembre pourront voter lors de l'assemblée. La proposition de TELUS requiert l'approbation des détenteurs d'actions sans droit de vote et des détenteurs d'actions ordinaires qui doivent voter séparément dans leur catégorie. Selon les exigences du droit corporatif applicables, la proposition de TELUS nécessite l'appui des deux tiers des détenteurs d'actions sans droit de vote lors de l'assemblée, car ces actions sont échangées contre des actions ordinaires. Comme les détenteurs d'actions ordinaires ne subissent aucun changement quant à leurs droits reconnus par la loi, TELUS doit obtenir l'appui d'une simple majorité de détenteurs d'actions ordinaires lors de l'assemblée.

Une fois la proposition approuvée, les actions sans droit de vote de TELUS seraient échangées contre des actions ordinaires à raison d'une pour une, ce qui ferait des actions ordinaires de TELUS la seule catégorie de titres de capitaux propres émis et en circulation. Actuellement, TELUS détient environ 175 millions d'actions ordinaires et 151 millions d'actions sans droit de vote émises et en circulation. Il en résulterait donc une seule catégorie d'environ 326 millions d'actions ordinaires qui rehausserait la liquidité et la négociabilité des actions TELUS. En cas d'approbation, les actions ordinaires seraient cotées à la Bourse de New York (NYSE) pour la première fois.

Les renseignements requis pour que les actionnaires puissent étudier cette proposition et voter à propos de la résolution spéciale en vue d'approuver le plan d'arrangement seront indiqués dans une circulaire d'information qui sera postée ou distribuée par voie électronique aux porteurs d'actions ordinaires et d'actions sans droit de vote avant l'assemblée des actionnaires. Cette circulaire d'information sera également disponible à ce moment sur le site Web de la société à telus.com/investors.

En plus de l'approbation des actionnaires et des tribunaux pour l'opération, l'inscription des nouvelles actions ordinaires qui seront émises en vertu du plan d'arrangement est assujettie aux approbations de la Bourse de Toronto (« TSX ») et de la Bourse de New York (« NYSE »). Sous réserve de l'obtention de ces approbations, les actions ordinaires de TELUS seraient ensuite négociées à la fois à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Un comité spécial du conseil d'administration de TELUS a pris en considération les répercussions de cette modification des actions. Scotia Capitaux a siégé à titre de conseiller financier indépendant à ce comité pour évaluer la proposition. Après un examen attentif, Scotia Capitaux est d'avis qu'un ratio d'échange d'un pour un est équitable d'un point de vue financier pour les détenteurs d'actions ordinaires et d'actions sans droit de vote respectivement.

Après avoir tenu compte de la recommandation du comité spécial et de Scotia Capitaux, le conseil d'administration de TELUS a conclu à l'unanimité que le plan d'arrangement est dans le meilleur intérêt de TELUS et est raisonnable et équitable pour tous les actionnaires. Par conséquent, il est recommandé aux actionnaires d'approuver la modification d'actions.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs portant sur des événements futurs de TELUS qui sont de nature prospective. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de la société qu'elle émette des hypothèses et à ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes. Il n'est pas certain que la proposition de conversion d'action sera approuvée et, en cas de rejet, le cours du marché des actions sans droit de vote ou des actions ordinaires peut diminuer, même si le cours a augmenté dans les deux catégories à l'annonce de la proposition en février. De plus, il est impossible de garantir qu'un ordre d'annulation de la réunion de Mason ou l'ordonnance finale de la cour seront accordés et que les avantages prévus pour les actionnaires de TELUS seront réalisés. Il existe un risque considérable que les énoncés prospectifs s'avèrent inexacts. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés puisque divers facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exposés dans les énoncés prospectifs. Sauf dans les cas où la loi l'exige, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document.

TELUS
TELUS (TSX: T, T.A; NYSE: TU) est l'une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d'exploitation annuels de 10,6 milliards de dollars et à 12,8 millions de connexions clients, dont 7,4 millions d'abonnés à des services mobiles, 3,5 millions de lignes d'accès pour réseau filaire, 1,3 million d'abonnés à des services Internet et 595 000 clients abonnés au service de TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par le président et chef de la direction, Darren Entwistle, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication, notamment des services mobiles, de transmission de données et de la voix, des services IP, et des services de télévision, de vidéo et de divertissement.

Fidèles à leur objectif consistant à donner dans les communautés, TELUS, les membres de l'équipe et les retraités ont versé plus de 260 M$ à de nombreux organismes caritatifs et sans but lucratif, et fait 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Quatorze comités d'investissement communautaire dirigent les initiatives philanthropiques locales de TELUS. TELUS a eu l'honneur d'être désignée l'entreprise philanthropique la plus remarquable au monde en 2010 par l'Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur TELUS, veuillez consulter le site Web www.telus.com.

SOURCE : TELUS Corporation

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