MONTRÉAL, le 16 sept. 2014 /CNW Telbec/ - Tembec Inc. (« Tembec ») a annoncé aujourd'hui que sa filiale en propriété exclusive, Tembec Industries Inc. (la « Société »), lance une offre publique de rachat au comptant et une sollicitation de consentement visant ses billets de premier rang garantis à 11,25 % échéant en 2018, d'un capital global de 305,0 millions de dollars américains en circulation. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement sont présentées conformément aux conditions énoncées dans une déclaration d'offre de rachat et de sollicitation de consentement (la « déclaration ») et la lettre d'envoi et de consentement s'y rapportant, datées du 16 septembre 2014 (la « lettre d'envoi », désignée, conjointement avec la déclaration, les « documents d'offre »), décrivant plus amplement les modalités et les conditions de l'offre publique de rachat et de la sollicitation de consentement. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement expireront le 14 octobre 2014 à 23 h 59 (heure de la ville de New York), sauf si la Société reporte ou avance cette échéance (l'« heure d'expiration »).
L'offre publique de rachat vise la totalité des billets en circulation. La contrepartie au comptant qui sera offerte par tranche de 1 000 $ US du capital des billets déposés est indiquée dans le tableau ci-dessous. Dans le cadre de l'offre publique de rachat, la Société sollicite également le consentement des porteurs des billets pour certaines modifications proposées qui, entre autres, modifieront certains dispositions sur le rachat et élimineront la quasi-totalité des clauses restrictives ainsi qu'un certain nombre des cas de défaut contenus dans l'acte régissant les billets (les « modifications de base »). En outre, si elles sont adoptées, les modifications proposées prévoiront la mainlevée des charges sur les biens garantissant les obligations de la Société au titre des billets (les « modifications de la garantie », désignées, conjointement avec les modifications de base, les « modifications proposées »). L'adoption des modifications de base exige le consentement des porteurs d'au moins la majorité du capital global des billets en circulation et l'adoption des modifications de la garantie exige le consentement des porteurs d'au moins 66⅔ % du capital global des billets en circulation. Les porteurs qui déposeront leurs billets seront réputés consentir à toutes les modifications proposées. Les porteurs ne pourront pas consentir aux modifications proposées sans déposer leurs billets en réponse à l'offre publique de rachat.
Le tableau qui suit présente certains renseignements sur les billets, l'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement.
| Numéro CUSIP | Capital des billets en circulation | Titre des billets existants | Contrepartie totale | Paiement pour dépôt anticipé | Contrepartie de l'offre publique de rachat |
| 87971K AG2 | 305 000 000 $ US | Billets de premier rang garantis à 11,25 % échéant en 2018 | 1 078,28 $ US | 10,00 $ US | 1 068,28 $ US |
Les porteurs qui déposeront valablement leurs billets sans en révoquer valablement le dépôt au plus tard le 29 septembre 2014 à 17 h (heure de la ville de New York) (l'« heure limite de dépôt anticipé ») et dont le rachat des billets est accepté recevront la contrepartie totale indiquée dans le tableau ci-dessus, qui comprend un paiement pour dépôt anticipé de 10,00 $ US par tranche de 1 000 $ US du capital des billets. Les porteurs qui déposeront valablement leurs billets après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration recevront uniquement la contrepartie de l'offre publique de rachat, soit la contrepartie totale moins le paiement pour dépôt anticipé. Le dépôt des billets et les consentements s'y rapportant peuvent être révoqués avant le 29 septembre 2014 à 17 h (heure de la ville de New York), mais non par la suite, sauf exigence contraire de la loi applicable.
À condition que soient remplies ou levées certaines conditions usuelles de l'offre publique de rachat, notamment une condition de financement, les billets que la Société accepte de racheter seront réglés : a) si la Société en décide ainsi, en ce qui concerne les billets toujours valablement déposés à l'heure limite de dépôt anticipé, entre l'heure limite de dépôt anticipé et l'heure d'expiration (le « paiement anticipé »); b) si la Société décide de ne pas faire de paiement anticipé, en ce qui concerne les billets valablement déposés après l'heure limite de dépôt anticipé mais avant l'heure d'expiration, sans délai après l'heure d'expiration. Les porteurs dont la Société accepte de racheter les billets recevront également les intérêts courus et impayés entre la dernière date de versement des intérêts sur les billets et la date de paiement de leurs billets (non comprise).
Les questions et les demandes d'aide concernant l'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement peuvent être adressées à Deutsche Bank Securities Inc., courtier-gérant et agent de sollicitation dans le cadre de l'offre publique de rachat et de la sollicitation de consentement, au 855 287-1922 (sans frais) ou au 212 250-7527 (à frais virés). Les demandes d'exemplaires supplémentaires des documents d'offre peuvent être adressées à D.F. King & Co., Inc., agent d'information et agent d'offre pour l'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement, au 800 967‑4604 (sans frais) ou au 212 269‑5550 (à frais virés).
Le présent communiqué est publié uniquement dans un but d'information et ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement sont présentées uniquement conformément aux documents d'offre que la Société distribuera sous peu aux porteurs. Les porteurs et les investisseurs doivent lire attentivement les documents d'offre, car ils contiennent des renseignements importants, notamment les modalités et conditions de l'offre publique de rachat et de la sollicitation de consentement. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement ne sont pas présentées là où leur présentation ou leur acceptation serait contraire aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne ou à d'autres lois. Tembec, la Société, le courtier‑gérant et l'agent de sollicitation, l'agent d'information, l'agent d'offre ainsi que les membres de leur groupe respectif ne font aucune recommandation sur l'opportunité, pour les porteurs, de déposer leurs billets en réponse à l'offre publique de rachat ou de donner leur consentement dans le cadre de la sollicitation de consentement.
À propos de Tembec
Tembec est une société de fabrication de produits forestiers - bois, pâtes, papier et cellulose de spécialités - et un leader mondial en gestion des ressources forestières durable. Inscrite à la Bourse de Toronto (TMB), Tembec exploite des usines principalement au Canada et en France, compte maintenant approximativement 3 500 employés et affiche un chiffre d'affaires d'environ 1,6 milliard de dollars.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué comprend des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces déclarations concernent entre autres le paiement de la contrepartie totale et de la contrepartie de l'offre publique de rachat, les modifications censées être apporter à l'acte régissant les, la mainlevée des charges sur les biens garantissant les billets, l'intention de la Société d'acheter ou de rembourser les billets non déposés en réponse à l'offre de rachat et des questions accessoires. Les déclarations prospectives portent aussi, entre autres, sur les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de Tembec ou de sa direction, et se reconnaissent à l'emploi de termes comme « prévoir », « projeter », « vouloir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier » et autres termes semblables ou dérivés, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative. Ces déclarations sont fondées sur certaines hypothèses ou analyses faites par Tembec à la lumière de son expérience et de sa perception de l'avenir. Les déclarations prospectives valent uniquement à la date qu'elles indiquent, ou sinon à la date du présent communiqué et, sauf exigence de la loi, Tembec n'est nullement tenue de les actualiser ou de les réviser à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour une autre raison, même si une situation ou des événements futurs indiquent clairement que les résultats prévus, exprimés ou sous‑entendus par les déclarations prospectives ne se concrétiseront pas. Même si Tembec estime que les attentes exprimées dans les déclarations prospectives sont raisonnables, ces attentes pourraient ne pas se concrétiser ou bien Tembec pourrait ne pas obtenir les résultats financiers, les économies ou les autres avantages indiqués dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont nécessairement des estimations faites par la direction de Tembec selon son jugement et comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus, dont certains échappent à la volonté de Tembec et qui pourraient faire en sorte que ses résultats, sa situation financière, ses niveaux d'activité, ses réalisations ou son rendement réels diffèrent nettement de ceux suggérés par les déclarations prospectives, notamment les risques présentés dans les documents d'information de Tembec affichés sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États Unis (http://www.sec.gov) ou sur SEDAR (http://www.sedar.com). Les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement des résultats indiqués dans les déclarations prospectives concernent notamment la réalisation d'un financement proposé et de l'offre publique de rachat ainsi que la réception des consentements nécessaires à l'approbation des modifications proposées. En outre, l'offre publique de rachat et la sollicitation de consentement sont assujetties à la conjoncture du marché en général ainsi qu'à d'autres conditions, et rien ne garantit qu'elles seront réalisées ni que leurs conditions ne seront pas modifiées.
SOURCE : Tembec
Michel Dumas
Vice-président exécutif, Finances et chef des finances
Tél. : 819 627-4268
[email protected]
Linda Coates
Vice-présidente, Ressources humaines et Affaires corporatives
Tél. : 416 775-2819
[email protected]
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