TerraVest Capital Inc. fera l'acquisition du plus important assembleur de produits pour le propane aux États-Unis

VEGREVILLE, AB, le 13 mars 2015 /CNW/ - TerraVest Capital Inc. (TSX:TVK) (la « Société » ou « TerraVest ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente en vue d'acquérir Signature Truck Systems, Inc. et Lakeshore Metal Works Inc. (« Signature »), des compagnies d'intérêt privé établies au Michigan dont les activités sont principalement axées sur l'assemblage de camions haut-le-pied pour le propane de haute qualité pour les principaux distributeurs de carburant à l'échelle des États-Unis.

En 2014, Signature a généré un BAIIA de plus de 3,0 millions de dollars américains. Le multiple du prix d'achat est conforme à celui des plus récentes acquisitions de TerraVest. Signature continuera d'exercer ses activités sous le nom de Signature Truck Systems, LLC.

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de TerraVest visant à acquérir des entreprises à une valeur intéressante qui complètent les entreprises en exploitation actuelles de la Société et dont les équipes de direction engagées sont prêtes à demeurer au sein de la Société.

Joe Volk, fondateur de Signature Truck, et Mike VanDenBoom, directeur des opérations, continueront de travailler pour Signature Truck Systems, LLC et joueront un rôle déterminant dans le cadre de la croissance de l'entreprise.

Charles Pellerin, président exécutif de TerraVest, souhaite la bienvenue à l'équipe de direction et aux employés de Signature et se réjouit à la perspective de leur engagement soutenu envers l'entreprise et ses clients. 

« Nous avons avisé nos actionnaires que nous avions l'intention d'augmenter nos activités dans le secteur du propane aux États-Unis, où nous constatons d'importantes possibilités de croissance. L'acquisition de Signature est une première étape dans cette démarche », a affirmé M. Pellerin. « Par ailleurs, Signature travaillera en étroite collaboration avec notre principale division canadienne du propane, soit Propar Inc. (« Propar »), afin de fournir une gamme de produits améliorée aux clients américains. »

« Propar et Signature proposent certains des meilleurs camions pour le propane en Amérique du Nord, et nous sommes en bonne position pour approvisionner la côte nord-est, laquelle constitue le plus grand marché pour le propane. »

« Enfin, grâce à cette acquisition, environ plus de 50 % du BAIIA de TerraVest est généré par des actifs protégés des baisses de prix du pétrole au niveau mondial. »

Faits saillants relatifs à l'acquisition

• TerraVest estime que l'acquisition cadre bien avec ses activités d'exploitation actuelles et qu'elle procure aux actionnaires différents avantages opérationnels et financiers, notamment :
  • Une expansion géographique stratégique au Michigan et sur la côte nord-est, soit le plus grand marché résidentiel américain pour le propane. De plus, la proximité avec Propar permettra une coopération en vue de servir les marchés existants.
  • Des gammes de produits complémentaires qui donneront lieu à des occasions de vente croisée appréciables entre les camions-remorques et les appareils de stockage pour le propane de Propar ainsi que les camions de service de propane de Signature.
  • La coordination et la rationalisation des capacités de fabrication, Signature étant en mesure de fournir certains éléments constituants uniques en leur genre à l'entreprise canadienne, et Propar ayant les capacités de fournir de nouveaux appareils de stockage à Signature.
  • Une diversification accrue des flux de trésorerie globaux de TerraVest de façon à ce que la Société soit davantage à l'abri des baisses de prix du pétrole au niveau mondial.

L'acquisition, qui devrait se conclure en avril 2015, est assujettie aux conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature.

TerraVest Capital Inc.

TerraVest Capital Inc. a le mandat de rechercher des entreprises ayant des flux de trésorerie stables (et/ou en période de croissance) qui lui permettront d'accroître ses flux de trésorerie.  Actuellement, la Société se concentre sur l'évaluation des perspectives dans les secteurs de l'équipement pour la transformation du pétrole et du gaz et le stockage des liquides (tels les réservoirs à propane, les réservoirs commerciaux et les produits de chauffage résidentiel) qui exigent de l'expertise en transformation des métaux et en soudure.

Signature Truck Systems Inc.

Signature, dont les activités ont démarré le 4 janvier 1999, exploite un marché de niche à titre de fournisseur de véhicules utilisés dans le secteur du propane. La mission de l'entreprise est la suivante : un engagement envers la qualité, appuyé par une Signature.

Chaque véhicule de livraison construit par Signature Truck Systems comporte un autocollant signé par le technicien en chef et, après l'inspection, par un membre de l'équipe de direction.

Signature exerce ses activités dans des installations totalisant quelque 19 000 pieds carrés à Clio, au Michigan, tout juste au nord de Flint. L'atelier peut accueillir 10 unités simultanément et des transports de toute longueur. En plus de construire des camions pour le propane nouveaux et remis à neuf, Signature effectue aussi la construction et l'entretien de camions-grues, de chariots porte-bouteilles et de camions de service propres au secteur du propane. La Société fournit une vaste gamme de services de réparation, dont les réparations d'appareils portant l'estampille « R », l'exécution d'inspections du département des Transports américain et d'inspections « V » et « K » annuelles, les épreuves de pression quinquennales (essais hydrauliques) ainsi que les inspections internes pour les appareils de stockage MC330/331.

Signature assure également la livraison partout dans le monde et possède deux remorques pouvant transporter deux camions haut-le-pied à la fois dans les 48 états américains contigus.

La Société exploite un deuxième emplacement à Houghton Lake Michigan, lequel comprend une superficie approximative de plus de 30 000 pieds carrés, et fournit également des services de niche au secteur du propane.

Énoncés prospectifs :

Certaines déclarations contenues ou intégrées par renvoi dans les présentes, y compris celles exprimant les attentes ou les estimations de la direction par rapport à l'avenir ou à la performance future de TerraVest, constituent des « énoncés prospectifs » au sens où l'entendent les lois sur les valeurs mobilières applicables et se reconnaissent généralement à l'emploi de termes comme « fera », « pourrait », « s'attend à », « croit », « anticipe », « prévoit », « planifie », « a l'intention de » et expressions semblables. Ces énoncés ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant la performance et les événements futurs.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'avis, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérés comme raisonnables par la direction au moment de les formuler, sont assujettis de façon inhérente à des éventualités, à des incertitudes et à des risques importants sur les plans commercial, économique et concurrentiel. TerraVest prévient que ces énoncés prospectifs comportent des éventualités, des incertitudes et d'autres risques connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que la performance, les réalisations ou les résultats financiers réels de TerraVest diffèrent de manière importante de la performance, des réalisations ou des résultats financiers futurs formulés implicitement ou explicitement dans ces énoncés prospectifs. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante de ceux qui sont présentés dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : l'incidence de la conjoncture économique générale; sa dépendance à l'égard de clients clés; les tendances cycliques au sein des secteurs d'activité des clients de TerraVest; la disponibilité suffisante de matières premières à prix raisonnable; les conditions météorologiques, la production et les ventes; l'aptitude de TerraVest à attirer de nouveaux clients; les changements de politiques et de méthodes comptables, y compris les incertitudes associées aux hypothèses et estimations comptables critiques; les variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les modifications de lois fiscales et les litiges potentiels; la capacité d'obtenir du financement à des conditions acceptables; les dommages environnementaux découlant de la non-conformité aux lois et règlements sur l'environnement; l'éventualité d'une responsabilité associée aux produits et de réclamations liées aux garanties et au mauvais fonctionnement d'équipements. Cette énumération ne couvre pas tous les facteurs susceptibles d'influer sur les énoncés prospectifs de TerraVest.

Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs écrits et verbaux subséquents attribuables à TerraVest ou à des personnes agissant en son nom sont expressément et entièrement visés par le présent avis. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont formulés en date du présent communiqué. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, TerraVest décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ces énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

SOURCE TerraVest Capital Inc.

Pour obtenir de plus amples renseignements, prière de communiquer avec Mitchell Gilbert, directeur des investissements, TerraVest Capital Inc., au 416 364-0064 ou à [email protected], ou avec Paul Casey, directeur financier, TerraVest Capital Inc. au 780-632-2040 ou à [email protected]