TomaGold annonce la création (« spin-out ») d'une nouvelle société pour Monster Lake et l'acquisition de nouveaux actifs aurifères English
- Spin-out (« essaimage ») d'actifs totalisant une valeur estimée de 22,66 M$ CA
- Acquisition de nouveaux actifs incluant le projet Anik détenu par Exploration Kintavar Inc. (TSXV: KTR) et le projet Diego
- Financement concomitant d'un montant minimum de 8 M$ CA par l'entreprise essaimée Monster Exploration
- Le secteur Monster Lake, nouvellement consolidé, comprendra 610 claims sur un territoire de 311 kilomètres carrés
MONTRÉAL, le 25 janv. 2019 /CNW Telbec/ - CORPORATION TOMAGOLD (TSXV: LOT) (« TomaGold » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a approuvé, en principe, une réorganisation stratégique des actifs de la Société en vertu de laquelle la Société procédera à l'essaimage (l'« Essaimage ») de ses intérêts dans les projets d'exploration de Monster Lake et d'Irene Lake (les « Actifs d'exploration de TomaGold ») par la création d'une nouvelle filiale (« Monster Exploration »), avec l'intention d'inscrire Monster Exploration à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »); et que la Société a conclu deux lettres d'intention (les « Lettres d'intention ») avec des personnes non apparentées relativement à l'acquisition par Monster Exploration d'intérêts dans deux projets aurifères additionnels dans les environs de Monster Lake, soit : la propriété Anik d'Exploration Kintavar Inc. (« Kintavar ») (TSXV: KTR) et le projet Diego auprès d'un particulier. TomaGold continuera de détenir ses intérêts dans ses autres projets au Québec et en Ontario. À la suite de la réalisation de l'Essaimage, ou concurremment, TomaGold à l'intention de rechercher des opportunités sur le marché des capitaux et de consolider son capital action.
Il est proposé que la transaction soit réalisée au moyen d'un plan d'arrangement statutaire (l'« Arrangement ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Selon les termes de l'Essaimage, les actionnaires de TomaGold échangeraient leurs actions ordinaires existantes de TomaGold contre le même nombre de nouvelles actions ordinaires de TomaGold (ayant les mêmes droits et qualités que les actions ordinaires existantes de TomaGold) et des actions ordinaires de Monster Exploration. Le nombre d'actions ordinaires de Monster Exploration qui seront émises à chaque actionnaire de TomaGold dans le cadre de l'Essaimage n'a pas encore été déterminé, mais les Actifs d'exploration de TomaGold devant être transférés sont présentement évalués à une valeur de 22 660 000 $ CA sur la base d'une évaluation et avis indépendant quant au caractère équitable. Il n'y aurait aucun changement dans la participation des actionnaires dans TomaGold à la suite de l'Essaimage.
De façon concomitante à l'Essaimage, la Société a l'intention de compléter un financement (le « Financement ») dans Monster Exploration pour un produit brut minimum de 8 000 000 $ CA. Le produit net du Financement sera utilisé pour financer, entre autres, le fonds de roulement de Monster Exploration, les travaux d'exploration et de futures acquisitions potentielles. D'autres modalités et conditions seront énoncées sous la forme d'une convention de souscription qui sera mise à la disposition des investisseurs admissibles intéressés, lesquels sont priés de communiquer avec la Société par courriel.
« L'essaimage de nos actifs de Monster Lake créera une occasion extraordinaire pour nos actionnaires et pour les investisseurs qui souhaitent faire partie d'un secteur minier à fort potentiel », a déclaré David Grondin, président et chef de la direction de TomaGold. « Le principal actif de Monster Exploration sera le gisement Monster Lake, qui contient des ressources présumées à haute teneur de 1 109 700 tonnes à 12,14 g/t Au pour 433 300 onces d'or contenu1. Monster Exploration comprendra également plusieurs projets prometteurs sous-explorés, ainsi qu'une équipe technique renforcée possédant une expertise reconnue dans le domaine de l'exploration de projets miniers au Québec, et sera bien financé une fois le placement privé complété. »
« Pour sa part, TomaGold pourra se concentrer sur son projet Obalski détenu à 100 %, ainsi que sur ses propriétés Sidace Lake et Baird, qui présentent également une valeur prometteuse », a ajouté M. Grondin.
CONTEXTE DE LA TRANSACTION
Les Lettres d'intention sont le fruit de discussions entre TomaGold et d'autres sociétés minières détenant des projets autour du projet phare de Monster Lake, qui cherchaient à consolider les propriétés et le savoir-faire opérationnel dans la région. La Société prévoit créer Monster Exploration à titre d'entité autonome afin de consolider ces projets et d'accroître le potentiel du projet Monster Lake, et afin de capitaliser sur la croissance anticipée du marché aurifère mondial au cours des prochaines années. Monster Exploration devrait avoir un certain chevauchement avec TomaGold en ce qui concerne les postes de direction et de gestion, mais de nouveaux experts seront aussi intégrés à l'équipe. La structure de gestion finale de Monster Exploration sera annoncée en même temps que les modalités définitives de l'Essaimage, mais comprendra entre autres, David Grondin à titre de président et chef de la direction, Alain Cayer à titre de vice-président exploration et Kiril Mugerman à titre de président du conseil d'administration. Monster Exploration aura des sources de financement distinctes, ainsi que des activités indépendantes.
La direction prévoit qu'à la clôture de l'Essaimage et du Financement, environ 63 % des actions ordinaires émises et en circulation de Monster Exploration seront détenues par les actionnaires inscrits de TomaGold, tandis que les participants au Financement détiendront environ 22 % et Kintavar environ 14 %.
De plus amples détails au sujet de l'Essaimage et de l'Arrangement seront fournis dans la circulaire d'information de la direction qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de TomaGold et déposée sur SEDAR en prévision de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra pour approuver la transaction. L'assemblée des actionnaires est actuellement prévue pour le printemps 2019.
L'Arrangement demeure assujetti à (i) l'approbation des actionnaires de TomaGold, (ii) la réception d'une ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec et (iii) l'approbation du TSXV pour l'inscription de Monster Exploration. Nonobstant la réception de toutes les approbations requises, les administrateurs de TomaGold se réservent le droit de choisir de ne pas procéder à l'Arrangement et/ou à l'Essaimage.
ACTIFS DE LA TRANSACTION
Il est prévu que Monster Exploration, au moment de son entrée en bourse, détiendra des intérêts dans deux autres projets aurifères, en plus de sa participation de 50 % dans le projet Monster Lake et de sa participation de 100 % dans le projet adjacent d'Irene Lake, le tout étant sujet à la conclusion des projets d'acquisition en cours avec Ressources Quinto Resources inc. (TSXV: QIT) et Brunswick Resources Inc. respectivement. Ces deux projets sont décrits ci-dessous.
Projet Anik
Le projet aurifère Anik (« Projet Anik ») est situé à 40 km au sud-est de la ville de Chapais et à 55 km au sud de la ville de Chibougamau, au Québec. Le projet comprend 120 claims sur une superficie de 6 700 hectares.
La majeure partie de la superficie du projet est accessible par une route de gravier reliant l'ancienne mine Joe Mann à la Route 167, ainsi que par une route pavée reliant la région du Lac-Saint-Jean à Chibougamau. Les villes voisines de Chapais, Chibougamau et Oujé-Bougoumou offrent des installations ainsi qu'une main-d'œuvre dévouée à l'exploration et au développement minier. Le bloc de claims situés au sud-est est traversé par une ligne à haute tension d'Hydro-Québec.
Située dans le corridor de déformation Opawica-Guercheville, qui abrite plusieurs mines et gisements aurifères, la partie est de la propriété est située à moins de 7 km de la mine Joe Mann et des gisements du lac Meston et Philibert. La partie ouest de la propriété est située à moins de 10 km au sud des projets aurifères de Monster Lake et Fancamp. De plus, les principales zones aurifères de la propriété Nelligan, une coentreprise de Vanstar Resources et IAMGOLD, sont entourées au nord, au sud et à l'est par les limites de la propriété Anik à une distance de moins de 1 500 mètres.
TomaGold et Kintavar ont conclu une lettre d'intention en vertu de laquelle Monster Exploration acquerra la totalité de la participation de Kintavar dans le projet Anik ainsi que dans les actifs et le passif connexes qu'il comporte (l' « Acquisition Anik »), notamment : i) le droit de la Société de Développement de la Baie James (« SDBJ ») d'obtenir une redevance de 0,1 % sur le rendement net des fonderies touchant le Projet Anik, laquelle redevance peut être acquise au prix de 125 000 $ CA, le tout conformément aux modalités d'une convention de financement conclue entre Innord Inc. une filiale de Géomega Resources Inc., et SDBJ et (ii) le droit de l'Administration régionale Baie-James (« ARBJ ») d'obtenir une redevance de 0,1 % sur le rendement net des fonderies touchant le Projet Anik, laquelle redevance peut être acquise au prix de 125 000 $ CA, le tout conformément aux modalités d'une convention de financement conclue entre Innord Inc. et ARBJ.
La contrepartie de l'Acquisition Anik sera de 5 000 000 $ CA, payable par l'émission à Kintavar d'actions ordinaires de Monster Exploration, à un prix réputé par action égal au prix par action du Financement (la « Contrepartie Anik ») à la clôture de l'Acquisition Anik.
Les actions composant la Contrepartie Anik seront émises à Kintavar aux termes d'une dispense de prospectus en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et seront assujetties à une période de détention de quatre mois et un jour au Canada.
L'Acquisition Anik est assujettie à certaines conditions, notamment (i) la clôture du Financement et de l'Essaimage avant l'Acquisition Anik ou simultanément à celle-ci, (ii) la nomination de deux administrateurs de Monster Exploration par Kintavar et (iii) l'approbation du TSXV. Kintavar a accepté de faire affaire exclusivement avec TomaGold jusqu'au 30 juin 2019.
Projet Diego
Le projet aurifère Diego (« Projet Diego ») est situé à la limite nord-ouest de la propriété du lac Doda.
TomaGold et Antoine Fournier (« AF ») ont conclu une lettre d'intention en vertu de laquelle Monster Exploration acquerra 100 % de l'intérêt d'AF dans le Projet Diego ainsi que dans les actifs et le passif connexes qu'il comporte (l'« Acquisition Diego »).
La contrepartie de l'Acquisition Diego sera de 160 000 $, payable par l'émission à AF d'actions ordinaires de Monster Exploration, à un prix réputé par action égal au prix par action du Financement (la « Contrepartie Diego »), à la clôture de l'Acquisition Diego.
Les actions composant la Contrepartie Diego seront émises à AF aux termes d'une dispense de prospectus en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et seront assujetties à une période de détention de quatre mois et un jour au Canada.
L'Acquisition Diego est assujettie à certaines conditions, notamment (i) la réalisation du Financement et de l'Essaimage avant ou en même temps que l'Acquisition Diego et (ii) l'approbation du TSXV. AF a accepté de faire affaire exclusivement avec TomaGold jusqu'au 30 juin 2019.
ENTITÉS RÉSULTANTES
Au moment de la clôture de l'Essaimage, les actifs de Monster Exploration et de TomaGold seront répartis comme suit :
Monster Exploration
- La coentreprise Monster Lake : participation de 50 % dans les propriétés Monster Lake, Winchester et Lac à l'eau jaune (IAMGOLD 50 %)
- Participation de 100 % dans six propriétés adjacentes (Monster Lake Est, Monster Lake Ouest, Anik, Lac Doda, Irene Lake et Diego)
- Participation de 70 % dans la propriété Hazeur
Le nouveau secteur de Monster Lake ainsi consolidé comprendra 610 claims sur une superficie 311 kilomètres carrés.
TomaGold
- Participation de 100 % dans la propriété Obalski
- Participation de 39,5 % dans la propriété de Sidace Lake (Goldcorp 60,5 %)
- Participation de 24,5 % dans la propriété Baird (Goldcorp 51 %, New Gold 24,5 %)
- 1 752 000 actions ordinaires de Ressources Quinto inc.
ARRÊT DES NÉGOCIATIONS
De plus amples détails sur l'Essaimage et la recherche de TomaGold de débouchés sur les marchés des capitaux figureront dans les prochains communiqués de presse et documents d'information qui seront déposés par la Société.
La négociation des actions ordinaires de TomaGold est actuellement arrêtée et devrait rester suspendue dans l'attente de la préparation par TomaGold d'une circulaire d'information de la direction en vue de la tenue d'une assemblée spéciale des actionnaires pour examiner la transaction. TomaGold pourra alors demander la reprise de la négociation.
Un communiqué de presse complet concernant la transaction suivra, conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, une fois les conditions de la transaction finalisées.
Personne qualifiée
Le contenu technique de ce communiqué de presse a été révisé et approuvé par M. Claude P. Larouche, ingénieur, une personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101.
À propos de Corporation TomaGold
Corporation TomaGold est une société d'exploration minière canadienne spécialisée dans l'acquisition, l'évaluation, l'exploration et le développement de propriétés minières aurifères. Elle a présentement une entente de coentreprise avec IAMGOLD Corporation pour le projet Monster Lake et avec Goldcorp Inc. pour la propriété Sidace Lake, ainsi qu'avec Goldcorp Inc. et New Gold Inc. pour la propriété Baird. TomaGold possède des participations dans sept propriétés aurifères dans le nord du Québec : Monster Lake, Winchester, Lac à l'eau jaune, Monster Lake Est, Monster Lake Ouest, Obalski et Lac Doda, situées à proximité du camp minier de Chibougamau. Elle possède également une participation de 39,5 % dans la propriété Sidace Lake et de 24,5 % dans la propriété Baird, situées à proximité du camp minier de Red Lake en Ontario, et détient une participation de 70 % dans la propriété Hazeur qui est contigüe au sud du groupe de propriétés de Monster Lake.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n´assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l´exactitude du présent communiqué. Les déclarations effectuées dans ce communiqué de presse qui ne constituent pas des faits historiques sont de nature prospective et le lecteur est avisé que telles déclarations ne constituent pas des garanties de résultats futurs, et que les évènements ou résultats réels pourront varier matériellement de ceux énoncés dans ces déclarations prospectives.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et de l'information prospective (collectivement, les " énoncés prospectifs ") au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables, notamment la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, qui figurent aux présentes, notamment les résultats prévus du programme d'exploration découlant des activités d'exploration, les attentes de la Société à l'égard de la réalisation de l'Essaimage, de l'Arrangement, de l'Ascquisition Anik ou de l'Acquisition Diego ou la conclusion d'ententes visant l'acquisition de participations dans des propriétés minières additionnelles, y compris les ententes définitives relatives aux Lettres d'intention, la découverte et la délimitation de gisements, de ressources et de réserves minérales, la clôture et le montant du Financement, ainsi que les plans d'affaires et le calendrier prévus des activités futures de la Société et de Monster Exploration, sont des énoncés prospectifs. Bien que la Société soit d'avis que ces énoncés sont raisonnables, elle ne peut garantir que ses attentes s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement par l'utilisation de mots comme : "croit", "s'attend à", "anticipe", "a l'intention de", "estime", "planifie", "peut", "devrait", "potentiel", "prévu" ou des variantes de tels mots et expressions et expressions similaires qui, par leur nature, font référence à des événements ou résultats futurs qui pourraient survenir, ou être pris ou atteints. En faisant les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse, la Société se base sur plusieurs hypothèses importantes, notamment qu'elle sera en mesure de négocier les ententes définitives pour l'Acquisition Anik et l'Acquisition Diego, et d'inscrire Monster Exploration à la Bourse de croissance TSX, et qu'elle obtiendra l'approbation de cette dernière, que la Société recevra l'ordonnance nécessaire des tribunaux pour approuver l'Arrangement, les facteurs économiques fondamentaux du marché se traduiront par une demande et des prix soutenus pour les métaux précieux, l'obtention en temps opportun des permis, licences et approbations réglementaires nécessaires à la mise en valeur future des projets chiliens de la Société, la disponibilité du financement à des conditions appropriées pour le développement, la construction et l'exploitation continue des projets de la Société et la capacité de la Société à respecter les lois environnementales, sanitaires et de sécurité.
Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société et de Monster Exploration diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futures exprimés ou sous-entendus dans les renseignements prospectifs. Ces risques et autres facteurs comprennent, entre autres, les difficultés d'exploitation et les difficultés techniques liées aux activités d'exploration et de mise en valeur minières, les résultats réels des activités d'exploration, y compris pour le Projet Diego et le Projet Anik, l'estimation ou la réalisation des réserves et des ressources minérales, le calendrier et le montant de la production future estimée, les coûts de production, les dépenses en capital, les coûts et le calendrier de la mise en valeur de nouveaux gisements, les besoins en capitaux supplémentaires, les prix futurs du l'or, l'évolution de la conjoncture économique générale, l'évolution des marchés financiers et de la demande et du prix des marchandises, le manque d'intérêt des investisseurs pour le financement, les accidents, les conflits sociaux et autres risques du secteur minier, les retards à obtenir les autorisations gouvernementales, ou de financement ou dans la réalisation d'activités d'aménagement ou de construction, de modifications aux lois, règlements et politiques touchant les activités minières, de litiges relatifs aux titres, de l'incapacité de la Société ou de Monster Exploration d'obtenir tous les permis, consentements, approbations ou autorisations nécessaires, y compris l'approbation du TSX-V requise pour la conclusion des ententes définitives pour l'Acquisition Anik et pour l'Acquisition Diego, le Financement et l'inscription des actions de Monster Exploration sur le TSX-V et l'approbation de l'Arrangement par la Cour supérieure du Québec, le calendrier et l'issue possible de tout litige en cours, les questions et responsabilités environnementales, les risques liés aux activités de coentreprise et les autres risques et incertitudes présentés dans le dernier rapport de gestion intermédiaire de la Société et déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Tous les documents d'information publique déposés par la Société au Canada peuvent être consultés sur le site www.sedar.com et les lecteurs sont priés d'examiner ces documents, y compris les rapports techniques déposés à l'égard des propriétés minières de la Société.
Les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ou intégrés par renvoi aux présentes, sauf si la loi l'exige autrement.
- Pour plus d'informations, voir le rapport technique NI 43-101 intitulé « Amended NI 43-101 Technical Report and Maiden Mineral Resource Estimate for the Monster Lake Project »et daté du 17 mai 2018 modifiant le rapport technique« NI 43-101 Technical Report and Maiden Mineral Resource Estimate for the Monster Lake Project »datée du 9 mai 2018, déposée sur SEDAR sous le profil d'IAMGOLD Corporation.
SOURCE Corporation TomaGold
David Grondin, Président et chef de la direction, (514) 583-3490
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