TransForce conclut une entente d'arrangement en vue d'acquérir Vitran

MONTRÉAL, le 30 déc. 2013 /CNW Telbec/ - La société TransForce Inc. (TSX: TFI) (OTCQX: TFIFF), un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente d'arrangement avec Vitran Corporation Inc. (Nasdaq : VTNC) (TSX : VTN) en vertu de laquelle une société affiliée de TransForce ferait l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Vitran qui ne sont pas déjà détenues par TransForce, et ce, à un prix de 6,50 $ US par action en espèces. La transaction globale, y compris la prise en charge de l'encours de la dette nette de Vitran d'environ 29 millions de dollars américains au 31 octobre 2013, est évaluée à quelque 136 millions de dollars américains. Le cours de l'action de 6,50 $ US représente une prime de 11,16 % par rapport au cours de clôture de Vitran au NASDAQ le 9 décembre 2013, date de l'annonce de la transaction proposée de Vitran avec Manitoulin Transport Inc., et une prime de 41,38 % par rapport au cours de clôture au NASDAQ le 20 septembre 2013, jour précédant l'annonce de la vente des activités de transport de lots brisés américaines de Vitran.

Vitran a résilié l'entente qu'elle avait conclue avec une société affiliée de Manitoulin Transport le 9 décembre 2013, laquelle envisageait la vente de Vitran à un prix de 6,00 $ US par action, par suite de la décision par Manitoulin Transport de ne pas exercer son droit d'égaler l'offre de TransForce de 6,50 $ US par action annoncée le 20 décembre 2013.

Alain Bédard, président du conseil, président et chef de la direction de TransForce, a déclaré : « Nous sommes ravis d'être parvenus à une entente avec Vitran visant l'acquisition d'un actif stratégique important pour TransForce qui offre des avantages considérables sur le plan synergique à court et à long terme. Nous nous réjouissons à la perspective de tirer parti des forces de chacune des entreprises en vue d'améliorer la gamme de services que nous offrons à notre clientèle et d'accueillir les employés de Vitran au sein de l'équipe de TransForce. »

La transaction est structurée sous forme de plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement »). L'arrangement a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Vitran et est subordonné à l'approbation des actionnaires de Vitran au cours d'une assemblée extraordinaire devant avoir lieu en février 2014 (l'« assemblée extraordinaire ») et à l'approbation finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario suivant l'assemblée extraordinaire. L'arrangement sera également assujetti à l'obtention des approbations réglementaires pertinentes, notamment une autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. L'arrangement n'est pas subordonné à l'obtention d'un financement destiné à TransForce. L'entente d'arrangement comporte les dispositions de non-sollicitation habituelles et prévoit que le conseil d'administration de Vitran peut, dans certaines circonstances, résilier l'entente d'arrangement afin d'accepter une proposition supérieure non sollicitée, sous réserve d'un droit de présenter une offre équivalente favorable à TransForce. Si l'entente d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si Vitran accepte une offre supérieure, TransForce aura doit à une indemnité de résiliation de 4,0 millions de dollars américains. L'arrangement est censé être conclu à la fin de février ou au début de mars 2014. Une circulaire d'information (la « circulaire d'information ») fournissant des précisions au sujet de l'arrangement et de l'assemblée extraordinaire doit être préparée par Vitran et postée aux actionnaires de Vitran en janvier 2014. Des copies de la circulaire d'information seront accessibles sous le profil de Vitran sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov.

TransForce détient actuellement 19,95 % des actions en circulation de Vitran. De plus, conformément à l'annonce faite le 1^er novembre 2013, TransForce a signé une convention de dépôt avec Quinpool Holdings Partnership, filiale de Clarke Inc. (TSX : CKI), en vertu de laquelle Quinpool Holdings a, entre autres, convenu d'appuyer une transaction comme l'arrangement, y compris d'exercer le droit de vote se rattachant à ses 418 837 actions de Vitran en faveur de celle-ci. Les 418 837 actions détenues par Quinpool Holdings représentent environ 2,55 % des actions en circulation de Vitran.

TransForce a retenu les services de Marchés financiers de Banque Nationale à titre de conseiller financier, et ceux de Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL, à titre de conseiller juridique.

PROFIL
TransForce Inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire de ses filiales. TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes :

• la livraison de colis et de courrier;
• le transport de lots brisés;
• le transport de lots complets, qui comprend les services spécialisés de lots complets et les services dédiés;
• les services spécialisés, qui comprennent les services au secteur de l'énergie, la gestion de déchets, la logistique et les services auxiliaires au transport.
  
  

TransForce Inc. est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX : TFI) et sur le marché OTCQX aux États-Unis (OTCQX : TFIFF). Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site http://www.transforcecompany.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Exception faite des renseignements historiques, le présent communiqué peut comprendre des informations et des déclarations de nature prospective concernant la performance future de TransForce. Ces déclarations sont établies à partir de suppositions, d'incertitudes ainsi que des meilleures évaluations possibles de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Ces facteurs peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande de la clientèle à l'égard des produits et services de TransForce, l'incidence des tensions exercées sur les prix par les concurrents de même que les tendances générales du marché et les changements d'ordre économique. En conséquence, le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer des résultats prévus.

SOURCE : TransForce Inc.

Investisseurs : 
Alain Bédard
Président du conseil, président et chef de la direction
TransForce Inc.
514-331-4200
[email protected]

Médias :
Rick Leckner
MaisonBrison Communications
514-731-0000
[email protected]