TransForce entame son offre publique d'achat amicale en vue de l'acquisition de Contrans Group Inc.

Tous les montants sont indiqués en $ CA

MONTRÉAL ET WOODSTOCK, ON, le 12 août 2014 /CNW Telbec/ - TransForce Inc. (TSX: TFI) (OTCQX: TFIFF), un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, et Contrans Group Inc. (TSX: CSS), un fournisseur de divers services de transport spécialisés, ont annoncé aujourd'hui que TransForce, par l'intermédiaire de sa filiale indirecte en propriété exclusive, 2420785 Ontario Inc., a entamé son offre visant l'acquisition, pour une contrepartie de 14,60 $ l'action, de toutes les actions de catégorie A à droit de vote subalterne et toutes les actions de catégorie B à droit de vote multiple émises et en circulation de Contrans au moyen d'une offre publique d'achat amicale approuvée par le conseil (l'« offre ») en transmettant par la poste son offre et sa note d'information aux actionnaires de Contrans.  La circulaire du conseil d'administration de Contrans qui recommande aux actionnaires de Contrans d'accepter l'offre a été transmise par la poste simultanément.

Comme il a été annoncé précédemment, la convention de soutien intervenue entre TransForce et Contrans le 24 juillet 2014 prévoit que si toutes les conditions de l'offre ont été respectées ou font l'objet d'une renonciation par TransForce, Contrans déclarera un dividende extraordinaire de 0,40 $ par action relativement à la récente vente de son service de transport des déchets.  Le dividende extraordinaire sera payé aux actionnaires inscrits de Contrans immédiatement avant que TransForce règle les actions déposées dans le cadre de l'offre.  Par conséquent, si le dividende extraordinaire est déclaré tel qu'il est envisagé dans la convention de soutien, les actionnaires de Contrans, y compris les actionnaires qui déposent leurs actions en réponse à l'offre, recevront le dividende extraordinaire de 0,40 $ l'action.  Le prix de l'offre de 14,60 $ par action qui, combiné au dividende extraordinaire, s'élève à 15,00 $ par action, représente une prime d'environ 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A de Contrans à la Bourse de Toronto pour la période de 52 semaines précédant l'annonce de l'offre le 24 juillet 2014.

L'offre de TransForce peut être acceptée jusqu'à 00 h 01 (heure de Toronto) le 17 septembre 2014, à moins qu'elle ne soit prolongée, et sera conditionnelle, entre autres, au dépôt ou à la soumission valide et sans retrait d'un nombre d'actions de Contrans représentant au moins 66^2/3 % des actions de catégorie A en circulation et au moins 66^2/3 % des actions de catégorie B en circulation, ainsi qu'au moins une majorité des actions de catégorie A en circulation, dont les votes seraient, en vertu des règlements sur les valeurs mobilières applicables, inclus dans toute approbation des porteurs minoritaires de Contrans à l'égard d'une opération subséquente comportant l'acquisition par TransForce des actions de Contrans qui n'ont pas été déposées en réponse à l'offre, ces chiffres étant calculés, dans tous les cas, après dilution.

Tous les administrateurs et tous les membres de la haute direction de Contrans, détenant ensemble 100 % des actions de catégorie B de Contrans et environ 14,1 % de ses actions de catégorie A, ont conclu des conventions de blocage avec TransForce, aux termes desquelles ils ont accepté de déposer toutes leurs actions de Contrans dans le cadre de l'offre.

Après avoir consulté ses conseillers financier et juridique, en tenant compte de toutes les circonstances, y compris le dividende extraordinaire, le conseil d'administration de Contrans recommande à l'unanimité aux actionnaires de Contrans de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre.  Comme il est décrit plus en détails dans la circulaire du conseil d'administration de Contrans, les motifs de la recommandation unanime du conseil d'administration de Contrans à l'égard de l'offre de TransForce sont notamment les suivants:

• au cours des dernières années, le conseil a envisagé diverses possibilités stratégiques pour dégager de la valeur et il a retenu les services de conseillers pour solliciter des acheteurs stratégiques et financiers éventuels.  Aucun intérêt n'a été manifesté à la suite de ces sollicitations.  L'offre de TransForce s'avère la solution la plus intéressante;
  
  
• si les conditions de l'offre sont respectées ou font l'objet d'une renonciation de la part de TransForce, les actionnaires de Contrans recevront le dividende extraordinaire de 0,40 $ l'action, en plus de la contrepartie offerte aux termes de l'offre de 14,60 $ au comptant par action qu'ils déposent en réponse à l'offre.  Si l'offre n'est pas complétée, Contrans conservera les fonds alloués au dividende extraordinaire pour réaliser d'autres objectifs stratégiques;
  
  
• en tenant compte du dividende extraordinaire, la valeur totale de 15,00 $ par action représente une prime d'environ 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto pour les 52 semaines précédant l'annonce de l'offre le 24 juillet 2014;
  
  
• la nature de la contrepartie prévue aux termes de l'offre est une source de certitude et de valeur immédiate;
  
  
• l'offre de TransForce procure de la liquidité aux actionnaires;
  
  
• le conseil de Contrans a examiné des opérations comparables réalisées récemment dans le secteur du transport et d'autres secteurs étroitement liés et, compte tenu de ces opérations, il estime que l'offre est intéressante;
  
  
• le conseiller financier de Contrans a fourni un avis écrit dans lequel, en date de celui-ci et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, les paiements (y compris le dividende extraordinaire) offerts aux actionnaires de Contrans aux termes de l'offre sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Contrans autres que TransForce et les membres du même groupe qu'elle;
  
  
• l'offre n'est assujettie à aucune condition de financement;
  
  
• le conseil se réserve la possibilité de répondre à des « propositions supérieures » non sollicitées, comme cette expression est définie dans la convention de soutien;
  
  
• l'offre renferme une « condition de dépôt minimal » de 66⅔ % des actions de catégorie A et de 66⅔ % des actions de catégorie B qui ne peut être diminuée à moins de 60 % des actions de catégorie A en circulation ou 60 % des actions de catégorie B en circulation sans le consentement de Contrans;
  
  
• la totalité des administrateurs et des hauts dirigeants de Contrans ont accepté de déposer leurs actions en réponse à l'offre.

Tous les détails de l'offre figurent dans l'offre et la note d'information de TransForce ainsi que dans les documents connexes relatifs à l'offre.  Des copies de l'offre et de la note d'information, des documents connexes relatifs à l'offre ainsi que de la circulaire du conseil d'administration de Contrans sont disponibles sous le profil de Contrans, sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Services aux investisseurs Computershare inc. agit en qualité de dépositaire dans le cadre de l'offre.  Les actionnaires de Contrans peuvent se procurer des copies de l'offre et de la note d'information ainsi que des documents connexes relatifs à l'offre sans frais auprès du dépositaire, avec lequel vous pouvez communiquer par téléphone au numéro sans frais 1-800-564-6253 ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].  TransForce a retenu les services de CST Phoenix Advisors à titre d'agent d'information dans le cadre de l'offre.  Les demandes au sujet de l'offre devraient être adressées à l'agent d'information par téléphone au numéro sans frais 1-800-773-9143 ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].

Financière Banque Nationale inc. agit à titre de conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de TransForce dans le cadre de l'offre.  Cormark Securities Inc. agit à titre de conseiller financier et Cassels Brock & Blackwell LLP agit à titre de conseiller juridique de Contrans.

TRANSFORCE

TransForce Inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire de ses filiales.  TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales d'exploitation en propriété exclusive.  Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité.  Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes:

• la livraison de colis et de courrier;
• le transport de lots brisés;
• le transport de lots complets, qui comprend les services spécialisés de lots complets et les services dédiés;
• la gestion de déchets;
• d'autres segments, comme la logistique et les services de déplacement d'appareils de forage.

TransForce Inc. est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX: TFI) et sur le marché OTCQX aux États-Unis (OTCQX: TFIFF).  Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site à l'adresse http://www.transforcecompany.com.

À PROPOS DE CONTRANS

Contrans propose des services de transport de marchandises à titre de société cotée en bourse depuis 1985.  Comptant environ 1 400 véhicules motorisés et 2 600 remorques sous gestion, Contrans est l'une des plus importantes sociétés de transport de marchandises au Canada.

Contrans est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX: CSS).  Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous à l'adresse http://www.contrans.ca.

MISE EN GARDE

Aucune autorité boursière, aucune commission des valeurs mobilières ni aucun autre organisme de réglementation n'ont approuvé ou désapprouvé les renseignements fournis dans le présent communiqué.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, lesquels sont visés par les règles d'exonération créées par ces lois, notamment des énoncés utilisant des termes prospectifs comme « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « continuer », « potentiel », ou la forme négative, future ou conditionnel de ces termes ou encore d'autres variations de termes comparables.  Ces énoncés prospectifs peuvent comprendre notamment, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant la conclusion de la transaction projetée et d'autres énoncés qui ne constituent pas des faits historiques.  Bien qu'ils soient formulés de bonne foi par Contrans et par TransForce et qu'ils aient une base raisonnable de l'avis de Contrans et de TransForce, ces énoncés prospectifs sont soumis à d'importants facteurs de risque et d'incertitude qui incluent notamment, mais sans s'y limiter, l'approbation des autorités gouvernementales compétentes, la satisfaction ou l'abandon de certaines autres conditions prévues dans la convention de soutien, ainsi que les modifications apportées aux lois et aux règlements applicables.

Les énoncés prospectifs sont établis à partir de suppositions, d'incertitudes ainsi que des meilleures évaluations possibles de la direction en ce qui a trait aux événements futurs.  Ces facteurs peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande de la clientèle à l'égard des produits et services, l'incidence des tensions exercées sur les prix par les concurrents de même que les tendances générales du marché et les changements d'ordre économique.  En conséquence, le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer des résultats prévus.  Le moment choisi et la conclusion de l'acquisition de Contrans sont assujettis à certaines conditions, à certains droits de résiliation, ainsi qu'à d'autres risques et incertitudes.  En conséquence, rien ne peut garantir que l'acquisition proposée aura lieu, ni qu'elle aura lieu selon l'échéancier ou les modalités envisagés.  Les investisseurs ne doivent pas tenir pour acquis que le fait qu'un énoncé prospectif n'ait fait l'objet d'aucune mise à jour constitue une confirmation de cet énoncé.  Les investisseurs qui se fient aux énoncés prospectifs le font à leurs propres risques. 

SOURCE : TransForce Inc.

Renseignements - TransForce :

Investisseurs :
Alain Bédard
Président du conseil, président et chef de la direction
TransForce Inc.
[phone]
[email protected]

Médias :
Rick Leckner
MaisonBrison Communications
[phone]
[email protected]

Renseignements - Contrans :
Stan G. Dunford, président du conseil et chef de la direction; ou
Greg W. Rumble, président et chef de l'exploitation
Tél. : [phone] Courriel : [email protected] Site Web : www.contrans.ca