MONTRÉAL, QC et WOODSTOCK, ON, le 16 sept. 2014 /CNW Telbec/ - TransForce Inc. (TSX: TFI) et Contrans Group Inc. (TSX: CSS) annoncent que 2420785 Ontario Inc., une filiale indirecte en propriété exclusive de TransForce, prolonge la date d'expiration de son offre au comptant visant la totalité des actions à droit de vote subalterne de catégorie A et des actions à droit de vote multiple de catégorie B de Contrans Group Inc. jusqu'à 00 h 01 (heure de Toronto) le 7 octobre 2014. Bien que l'approbation en vertu de la Loi sur les transports au Canada a été obtenue, la date d'expiration est prolongée pendant une période de 20 jours supplémentaires pour obtenir l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence et permettre aux actionnaires de Contrans qui n'ont pas encore accepté l'offre de le faire.
« Nous estimons que notre offre, qui n'est assujettie à aucune condition de financement, fournit une évaluation complète et équitable pour tous les actionnaires de Contrans et qu'elle leur permet de saisir une occasion unique de créer de la valeur. Nous sommes très heureux de la réponse des actionnaires à ce jour et remercions ceux, très nombreux, qui ont déjà accepté notre offre », a indiqué Alain Bédard, président du conseil, président et chef de la direction de TransForce.
« L'offre de TransForce a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Contrans, avec le concours de ses conseillers financiers et juridiques, et le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de Contrans de déposer leurs actions », a indiqué Stan Dunford, président du conseil et chef de la direction de Contrans.
Toutes les autres modalités de l'offre de TransForce datée du 12 août 2014 demeurent les mêmes; plus précisément, TransForce confirme que le prix d'offre au comptant de 14,60 $ par action, majoré du dividende extraordinaire connexe de 0,40 $ par action devant être déclaré par Contrans relativement à la vente de sa division de transport des déchets, ne sera pas modifiée.
L'offre de TransForce est l'aboutissement d'efforts importants de la part de Contrans pendant plusieurs années pour trouver un acheteur et elle procure une liquidité à tous les actionnaires. Plus précisément, comme il est décrit dans la circulaire du conseil d'administration de Contrans :
- Au cours des dernières années, le conseil a envisagé diverses possibilités stratégiques pour dégager de la valeur et il a retenu les services de conseillers pour solliciter des acheteurs stratégiques et financiers éventuels. Aucun intérêt n'a été manifesté à la suite de ces nombreuses sollicitations. L'offre de TransForce s'avère la seule solution.
- Aucune tierce partie n'a manifesté son intérêt à acquérir Contrans, en totalité ou en partie, ou n'a fourni au conseil de Contrans une autre proposition.
- Le conseil d'administration de Contrans, après consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, recommande à l'unanimité que les actionnaires de Contrans déposent leurs actions en réponse à l'offre.
- Tous les administrateurs et hauts dirigeants de Contrans ont déposé leurs actions en réponse à l'offre de TransForce.
L'offre est conditionnelle à ce qu'il ait été validement déposé dans le cadre de l'offre, sans que ces dépôts n'aient été révoqués, un nombre d'actions de Contrans qui représente au moins 66 ⅔ % des actions à droit de vote subalterne de catégorie A en circulation et au moins 66 ⅔ % des actions de catégorie B en circulation, et au moins la majorité des actions de catégorie A en circulation dont les droits de vote seraient pris en compte, aux termes de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable, aux fins de toute approbation des porteurs minoritaires de Contrans à l'égard de l'acquisition par TransForce des actions de Contrans qui n'ont pas été déposées dans le cadre de l'offre, calculé dans tous les cas après dilution. Si la condition de dépôt minimal n'est pas respectée avant la date d'expiration, 2420785 Ontario Inc., filiale en propriété exclusive de TransForce, ne fera pas l'acquisition d'actions de Contrans.
Un avis de prolongation officiel sera transmis par la poste à tous les actionnaires de Contrans sous peu et sera déposé sur SEDAR sour le profil de Contrans à l'adresse www.sedar.com.
Les actionnaires de Contrans qui ont des questions au sujet de l'offre peuvent communiquer avec CST Phoenix Advisors, l'agent d'information de TransForce, par téléphone au numéro 1-800-773-9143 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1-201-806-7301 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].
À PROPOS DE TRANSFORCE
TransForce Inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire de ses filiales. TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes :
- la livraison de colis et de courrier;
- le transport de lots brisés;
- le transport de lots complets;
- la gestion des matières résiduelles;
- les autres services, qui comprennent la logistique et les services de déplacement d'appareils de forage.
TransForce Inc. est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX: TFI). Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez visiter l'adresse suivante : www.transforcecompany.com.
À PROPOS DE CONTRANS
Contrans propose des services de transport de marchandises à titre de société cotée en bourse depuis 1985. Comptant environ 1 400 véhicules motorisés et 2 600 remorques sous gestion, Contrans est l'une des plus importantes sociétés de transport de marchandises au Canada.
Contrans est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX: CSS). Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous à l'adresse http://www.contrans.ca.
MISE EN GARDE
Aucune autorité boursière, aucune commission des valeurs mobilières ni aucun autre organisme de réglementation n'ont approuvé ou désapprouvé les renseignements fournis dans le présent communiqué.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, lesquels sont visés par les règles d'exonération créées par ces lois, notamment des déclarations utilisant des termes prospectifs comme « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « continuer », « potentiel », ou la forme négative, future ou conditionnel de ces termes ou encore d'autres variations de termes comparables. Ces déclarations prospectives peuvent comprendre notamment, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant la réalisation de l'acquisition proposée de Contrans et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Bien qu'elles soient formulées de bonne foi par TransForce et Contrans et qu'elles aient une base raisonnable de l'avis de TransForce et Contrans, ces déclarations prospectives sont soumises à d'importants facteurs de risque et d'incertitude qui incluent notamment, mais sans s'y limiter, l'approbation des autorités gouvernementales compétentes, la satisfaction ou l'abandon de certaines autres conditions prévues dans la convention de soutien, ainsi que les modifications apportées aux lois et aux règlements applicables.
Les déclarations prospectives sont établies à partir d'hypothèses, d'incertitudes ainsi que la meilleure évaluation possible de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Parmi les facteurs susceptibles de causer un écart dans les résultats figurent, entre autres, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande pour les produits et services, l'incidence de la concurrence sur les prix, ainsi que les tendances générales du marché et les changements de la conjoncture économique. En conséquence, le lecteur est averti qu'un écart peut survenir entre les résultats réels et les prévisions. Le moment choisi et la conclusion de l'acquisition de Contrans sont assujettis à certaines conditions, à certains droits de résiliation, ainsi qu'à d'autres risques et incertitudes. En conséquence, rien ne peut garantir que l'acquisition proposée aura lieu, ni qu'elle aura lieu selon l'échéancier ou les modalités envisagés. Les investisseurs ne doivent pas tenir pour acquis que le fait qu'une déclaration prospective n'ait fait l'objet d'aucune mise à jour constitue une confirmation de cette déclaration. Les investisseurs qui se fient aux déclarations prospectives le font à leurs propres risques.
SOURCE : TransForce Inc.
TransForce : Investisseurs : Alain Bédard, Président du conseil, président et chef de la direction, TransForce Inc., (647) 729-4079, [email protected]; Médias : Rick Leckner, MaisonBrison Communications, (514) 731-0000, [email protected]; Contrans : Stan G. Dunford, président du conseil et chef de la direction; ou Greg W. Rumble, président et chef de l'exploitation, Tél. : 519-421-4600, Courriel : [email protected]; Site Web : www.contrans.ca
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