MONTRÉAL, QC et WOODSTOCK, ON, le 11 nov. 2014 /CNW Telbec/ - TransForce Inc. (TSX: TFI) et Contrans Group Inc. (TSX: CSS) sont heureuses d'annoncer que toutes les conditions relatives à l'offre de 2420785 Ontario Inc., filiale indirecte en propriété exclusive de TransForce, visant la totalité des actions à droit de vote subalterne de catégorie A et des actions à droit de vote multiple de catégorie B de Contrans Group Inc. ont été respectées. En conséquence, 2420785 Ontario Inc. a pris livraison de toutes les actions de Contrans validement déposées en réponse à l'offre à l'heure d'expiration, soit 00 h 01 (heure de Toronto) aujourd'hui. 2420785 Ontario Inc. réglera le prix d'offre de 14,60 $ par action déposée et elle fera l'acquisition des actions le vendredi 14 novembre 2014, conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières applicables, immédiatement après la date et l'heure de clôture des registres applicable au dividende extraordinaire de 0,40 $ par action de Contrans mentionné ci-après.
« Nous sommes très heureux d'avoir réalisé avec succès notre offre visant Contrans », a déclaré le président du conseil, président et chef de la direction de TransForce, Alain Bédard. « Nous accueillons l'équipe de direction et le personnel de Contrans au sein de la famille TransForce. Nous nous réjouissons du succès futur de Contrans avec TransForce ».
De plus, Contrans annonce que son conseil d'administration a déclaré un dividende extraordinaire annoncé précédemment de 0,40 $ par action relativement à la vente par Contrans de sa division de transport de déchets. Le dividende extraordinaire est payable à tous les actionnaires de Contrans inscrits à la fermeture des bureaux le vendredi 14 novembre 2014, immédiatement avant l'acquisition par l'initiateur, 2420785 Ontario Inc., des actions de Contrans déposées en réponse à l'offre de TransForce, et il sera versé le mercredi 19 novembre 2014. Tous les actionnaires de Contrans, y compris ceux qui ont déposé leurs actions en réponse à l'offre de TransForce, recevront le dividende extraordinaire de 0,40 $ par action. En ce qui concerne les actionnaires de Contrans qui sont des résidents canadiens, une tranche correspondant à 0,38 $ par action du dividende extraordinaire est désignée à titre de « dividende admissible » aux fins des règles de crédit d'impôt bonifié pour dividendes, prévues dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ainsi que dans toute loi provinciale et territoriale correspondante.
À l'heure d'expiration, soit 00 h 01 (heure de Toronto) aujourd'hui, les porteurs d'environ 83 % des actions à droit de vote subalterne de catégorie A en circulation de Contrans et de 100 % des actions à droit de vote multiple de catégorie B en circulation de Contrans ont déposé leurs actions en réponse à l'offre. Le nombre d'actions déposées excède la condition de dépôt minimal prévue dans l'offre, soit 66 ⅔ % des actions de catégorie A en circulation et 66 ⅔ % des actions de catégorie B en circulation, calculés après dilution. En outre, les porteurs de plus de 50 % des actions de catégorie A en circulation, dont les droits de vote seraient pris en compte, aux termes de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable, aux fins de toute approbation des porteurs minoritaires de Contrans à l'égard d'une opération subséquente comportant l'acquisition par TransForce des actions de Contrans qui n'ont pas été déposées en réponse à l'offre, ont déposé leurs actions en réponse à l'offre.
TransForce a également annoncé que 2420785 Ontario Inc., filiale indirecte en propriété exclusive de TransForce, prolonge la date d'expiration de l'offre jusqu'à 00 h 01 (heure de Toronto) le 21 novembre 2014 pour permettre aux actionnaires de Contrans qui n'ont pas encore accepté l'offre de le faire. Un avis de prolongation officiel sera transmis par la poste à tous les actionnaires de Contrans sous peu et sera déposé sur SEDAR sous le profil de Contrans à l'adresse www.sedar.com. Après la prolongation de l'offre, 2420785 Ontario Inc. prendra livraison des actions de Contrans déposées validement et les réglera dans les trois jours ouvrables suivant le dépôt.
Comme il est prévu dans la note d'information de TransForce datée du 12 août 2014, si, dans les 120 jours suivant cette date, l'offre a été acceptée par les actionnaires de Contrans qui détiennent au moins 90 % des actions de catégorie A en circulation, TransForce fera, dans la mesure du possible, l'acquisition des actions de catégorie A non déposées en réponse à l'offre en vertu des dispositions sur l'« acquisition forcée » de l'article 188 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). S'il est impossible d'effectuer une « acquisition forcée », TransForce utilisera d'autres moyens légaux d'acquérir les actions de catégorie A restantes non déposées en réponse à l'offre le plus tôt possible, que ce soit au moyen d'une fusion, d'un arrangement prévu par la loi ou d'une autre opération semblable.
Dans le cadre de la prise en livraison et du règlement des actions déposées en réponse à l'offre, par TransForce, Robert B. Burgess, Archie M. Leach et G. Ross Amos démissionneront du conseil d'administration de Contrans et seront remplacés par Alain Bédard, André Bérard et Ronald D. Rogers, lesquels sont tous des administrateurs de TransForce. Contrans remercie Messieurs Burgess, Leach et Amos pour leur dévouement envers Contrans. Stanley G. Dunford et Gregory W. Rumble demeureront membres du conseil d'administration de Contrans et M. Rumble continuera d'agir à titre de président et chef de l'exploitation de Contrans. Alain Bédard sera nommé président du conseil d'administration de Contrans et remplacera Stanley G. Dunford.
Les actionnaires de Contrans qui ont des questions au sujet de l'offre peuvent communiquer avec CST Phoenix Advisors, l'agent d'information de TransForce, par téléphone au numéro 1 800 773-9143 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 201 806-7301 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].
À PROPOS DE TRANSFORCE
TransForce Inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire de ses filiales. TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes:
- la livraison de colis et de courrier;
- le transport de lots partiels;
- le transport de lots complets;
- la gestion des matières résiduelles;
- la logistique et les autres services.
TransForce Inc. est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX : TFI). Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez visiter l'adresse suivante : www.transforcecompany.com.
À PROPOS DE CONTRANS
Contrans propose des services de transport de marchandises à titre de société cotée en bourse depuis 1985. Comptant environ 1 400 véhicules motorisés et 2 600 remorques sous gestion, Contrans est l'une des plus importantes sociétés de transport de marchandises au Canada.
Contrans est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX : CSS). Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous à l'adresse http://www.contrans.ca.
MISE EN GARDE
Aucune autorité boursière, aucune commission des valeurs mobilières ni aucun autre organisme de réglementation n'ont approuvé ou désapprouvé les renseignements fournis dans le présent communiqué.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, lesquels sont visés par les règles d'exonération créées par ces lois, notamment des déclarations utilisant des termes prospectifs comme « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « continuer », « potentiel », ou la forme négative, future ou conditionnel de ces termes ou encore d'autres variations de termes comparables. Ces déclarations prospectives peuvent comprendre notamment, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant la réalisation de l'acquisition proposée de Contrans et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Bien qu'elles soient formulées de bonne foi par TransForce et Contrans, et qu'elles aient un fondement raisonnable de l'avis de TransForce et Contrans, ces déclarations prospectives sont assujetties à d'importants facteurs de risque et incertitudes qui incluent notamment, mais sans s'y limiter, les modifications apportées aux lois et aux règlements applicables.
Les déclarations prospectives sont établies à partir d'hypothèses, d'incertitudes ainsi que la meilleure évaluation possible de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Parmi les facteurs susceptibles de causer un écart dans les résultats figurent, entre autres, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande pour les produits et services, l'incidence de la concurrence sur les prix, ainsi que les tendances générales du marché et les changements de la conjoncture économique. En conséquence, le lecteur est averti qu'un écart peut survenir entre les résultats réels et les prévisions. Les investisseurs ne doivent pas tenir pour acquis que le fait qu'une déclaration prospective n'ait fait l'objet d'aucune mise à jour constitue une confirmation de cette déclaration. Les investisseurs qui se fient aux déclarations prospectives le font à leurs propres risques.
SOURCE : TransForce Inc.
Renseignements - TransForce:
Investisseurs :
Alain Bédard
Président du conseil, président et chef de la direction
TransForce Inc.
647 729-4079
[email protected]
Média :
Rick Leckner
MaisonBrison Communications
514 731-0000
[email protected]
Renseignements - Contrans :
Stan G. Dunford, président du conseil et chef de la direction
Greg W. Rumble, président et chef de l'exploitation
Téléphone : 519 421-4600 Adresse électronique : [email protected] Site Web : www.contrans.ca
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