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MONTRÉAL et WOODSTOCK, ON, le 24 juill. 2014 /CNW Telbec/ - TransForce Inc. (TSX: TFI) (OTCQX: TFIFF), un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, et Contrans Group Inc. (TSX: CSS), un fournisseur de divers services de transport spécialisés, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention de soutien visant l'acquisition par TransForce, par une offre au comptant de 14,60 $ l'action, de toutes les actions de catégorie A à droit de vote subalterne et les actions de catégorie B à droit de vote multiple émises et en circulation de Contrans par l'intermédiaire d'une offre publique d'achat amicale approuvée par le conseil (l'« offre »). Le prix d'acquisition total des actions est d'environ 495 M$.
Selon les modalités de la convention de soutien, si toutes les conditions de l'offre ont été respectées ou font l'objet d'une renonciation par TransForce, Contrans déclarera un dividende spécial de 0,40 $ par action relativement à la récente vente de son service de transport des déchets. Combinée au prix de l'offre de 14,60 $ par action, la contrepartie totale de 15,00 $ représente une prime d'environ 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 52 semaines des actions de catégorie A de Contrans à la Bourse de Toronto et une prime d'environ 5,1 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A de Contrans pour la période de dix jours de bourse se terminant le 24 juillet 2014. Le dividende spécial sera payé aux actionnaires inscrits de Contrans immédiatement avant que TransForce prenne livraison et paye les actions déposées dans le cadre de l'offre. Par conséquent, les actionnaires de Contrans qui déposent leurs actions dans le cadre de l'offre recevront le dividende spécial, le cas échéant.
Après avoir consulté ses conseillers financier et juridique, le conseil d'administration de Contrans a approuvé à l'unanimité la signature de la convention de soutien et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Contrans de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre. Cormark Securities Inc., conseiller financier de Contrans, a fourni un avis quant au caractère équitable de l'offre indiquant que, à la date à laquelle cet avis a été émis et sous réserve des restrictions et des conditions qui y sont énoncées, la contrepartie de 14,60 $ en espèces par action à recevoir par les actionnaires de Contrans est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Contrans.
Tous les administrateurs et tous les cadres de direction de Contrans, détenant ensemble 100 % des actions de catégorie B de Contrans et environ 14,1 % de ses actions de catégorie A, ont conclu des conventions de dépôt « révocables » avec TransForce, dans lesquelles ils ont accepté de déposer toutes leurs actions de Contrans dans le cadre de l'offre.
« Depuis un certain temps, j'admire l'évolution qu'a connue Contrans. La culture de Contrans ressemble à celle de TransForce, faisant des acquisitions stratégiques de sociétés qui ajoutent de la valeur pour ses actionnaires. Contrans a une rentabilité de longue date, est en bonne santé financière et a affiché une croissance constante au fil des années. Depuis ses installations de transport situées principalement au Canada, Contrans offre aux clients une vaste gamme de services spécialisés. Cette acquisition représente un potentiel stimulant pour TransForce, lui apportant de solides ressources, une excellente clientèle et, surtout, une très bonne équipe de gestion, » a déclaré Alain Bédard, président du conseil, président et chef de la direction de TransForce.
« TransForce jouit d'une présence significative sur le marché qui profitera à nos activités et partage un grand nombre des valeurs qui ont permis à Contrans d'exercer ses activités avec succès. Je suis convaincu que la culture d'entreprise de Contrans s'intégrera parfaitement à celle de TransForce. Je suis fier des réalisations accomplies par la direction de Contrans au cours des 25 dernières années et suis impatient de voir l'équipe continuer à prospérer au sein de TransForce, » a déclaré Stan Dunford, président du conseil et chef de la direction de Contrans.
L'offre n'est assujettie à aucune condition de financement. TransForce a signé une lettre d'engagement avec la Banque Nationale du Canada et la Banque Royale du Canada pour s'assurer que les fonds requis seront disponibles afin d'effectuer le paiement intégral nécessaire à la conclusion de l'acquisition de Contrans dans le cadre de l'offre.
La convention de soutien comprend les dispositions usuelles de protection de la transaction en faveur de TransForce dans le cadre d'une transaction de ce genre.
L'offre devrait débuter le ou vers le 21 août 2014. TransForce fera parvenir par la poste une note d'information et les documents connexes, et Contrans fera parvenir par la poste une circulaire du conseil d'administration, aux actionnaires de Contrans conformément à la convention de soutien et aux lois applicables. L'offre sera valable, aux fins d'acceptation, pour une période d'au moins 35 jours et sera conditionnelle à, entre autres, un dépôt ou une soumission valide et sans retrait d'un nombre d'actions de Contrans représentant au moins 662/3 % des actions de catégorie A en circulation et au moins 66 2/3 % des actions de catégorie B en circulation, ainsi qu'au moins une majorité des actions de catégorie A en circulation, dont les votes seraient inclus dans toute approbation des porteurs minoritaires relative à une opération d'acquisition subséquente par TransForce, en vertu des règlements sur les valeurs mobilières applicables. L'offre sera assujettie à certaines conditions usuelles, dont l'obtention des approbations réglementaires pertinentes et l'absence de changements négatifs importants en ce qui concerne Contrans. Une fois le seuil minimum d'acceptation atteint pour l'offre, TransForce prévoit prendre les mesures qui lui sont disponibles en vertu des lois applicables pour acquérir toutes les autres actions en circulation de Contrans.
Après la conclusion fructueuse de l'offre, TransForce a l'intention de proposer la candidature de Stan Dunford, président du conseil et chef de la direction de Contrans, à l'élection à titre d'administrateur au conseil d'administration de TransForce lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de TransForce qui devrait avoir lieu en avril 2015.
Financière Banque Nationale inc. agit à titre de conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de TransForce dans le cadre de la présente offre. Cormark Securities Inc. agit à titre de conseiller financier et Cassels Brock & Blackwell LLP agit à titre de conseiller juridique de Contrans.
| CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE DE TRANSFORCE Vendredi 25 juillet 2014 à 9 h, heure de l'Est Numéro à composer : 1-888-231-8191 Une présentation est également disponible à www.transforcecompany.com Il sera possible d'écouter un enregistrement de la conférence jusqu'à minuit, le 1er août 2014 en composant le 1-855-859-2056 ou le 416-849-0833 et en entrant le code 63452988. |
TRANSFORCE
TransForce Inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire de ses filiales. TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes :
- la livraison de colis et de courrier;
- le transport de lots brisés;
- le transport de lots complets, qui comprend les services spécialisés de lots complets et les services dédiés;
- les services spécialisés, qui comprennent la gestion de déchets, les services de logistique et les services de déplacement d'appareils de forage.
TransForce Inc. est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX : TFI) et sur le marché OTCQX aux États-Unis (OTCQX : TFIFF). Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site à l'adresse http://www.transforcecompany.com.
CONTRANS
Contrans propose des services de transport de marchandises à titre de société cotée en bourse depuis 1985. Comptant environ 1 400 véhicules motorisés et 2 600 remorques sous gestion, Contrans est l'une des plus importantes sociétés de transport de marchandises au Canada.
Contrans est inscrite à la Bourse de Toronto (TSX : CSS). Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site à l'adresse http://www.contrans.ca.
MISE EN GARDE
Aucune autorité boursière, aucune commission des valeurs mobilières ni aucun autre organisme de réglementation n'ont approuvé ou désapprouvé les renseignements fournis dans le présent communiqué.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, lesquels sont visés par les règles d'exonération créées par ces lois, notamment des énoncés utilisant des termes prospectifs comme « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « continuer », « potentiel », ou la forme négative, future ou conditionnel de ces termes ou encore d'autres variations de termes comparables. Ces énoncés prospectifs peuvent comprendre notamment, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant la conclusion de la transaction projetée et d'autres énoncés qui ne constituent pas des faits historiques. Bien qu'ils soient formulés de bonne foi par Contrans et par TransForce et qu'ils aient une base raisonnable de l'avis de Contrans et de TransForce, ces énoncés prospectifs sont soumis à d'importants facteurs de risque et d'incertitude qui incluent notamment, mais sans s'y limiter, l'approbation des autorités gouvernementales compétentes, la satisfaction ou l'abandon de certaines autres conditions prévues dans la convention de soutien, ainsi que les modifications apportées aux lois et aux règlements applicables.
Les énoncés prospectifs sont établis à partir de suppositions, d'incertitudes ainsi que des meilleures évaluations possibles de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Ces facteurs peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande de la clientèle à l'égard des produits et services, l'incidence des tensions exercées sur les prix par les concurrents de même que les tendances générales du marché et les changements d'ordre économique. En conséquence, le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer des résultats prévus. Le moment choisi et la conclusion de l'acquisition de Contrans sont assujettis à certaines conditions, à certains droits de résiliation, ainsi qu'à d'autres risques et incertitudes. En conséquence, rien ne peut garantir que l'acquisition proposée aura lieu, ni qu'elle aura lieu selon l'échéancier ou les modalités envisagés. Les investisseurs ne doivent pas tenir pour acquis que le fait qu'un énoncé prospectif n'ait fait l'objet d'aucune mise à jour constitue une confirmation de cet énoncé. Les investisseurs qui se fient aux énoncés prospectifs le font à leurs propres risques.
SOURCE : TransForce Inc.
Renseignements - TransForce :
Investisseurs :
Alain Bédard
Président du conseil, président et chef de la direction
TransForce Inc.
647-729-4079
[email protected]
Médias :
Rick Leckner
MaisonBrison Communications
514-731-0000
[email protected]
Renseignements - Contrans :
Stan G. Dunford, président du conseil et chef de la direction
Greg W. Rumble, président et chef de l'exploitation
Tél. : 519-421-4600 Courriel : [email protected] Site Web : www.contrans.ca
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