Valeant Pharmaceuticals International, Inc. acquiert Bausch + Lomb au coût de 8.7 milliards de dollars

• Valeant se positionnera en tant que chef de fil en matière de soin oculaire ainsi qu'en dermatologie
  
  
• Économies annuelles d'au moins 800 millions de dollars prévues
  
  
• Rentabilité immédiate sur le BPA de Valeant
  
  
• Pro Forma pour l'ensemble de l'exercice 2013, rentabilité de ~40 % sur le BPA de Valeant

LAVAL, QC et ROCHESTER, NY, le 28 mai 2013 /CNW/ - Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE: VRX) (TSX: VRX) et Bausch + Lomb Holdings Incorporated, le leader mondial de soin oculaire, ont annoncé aujourd'hui avoir finalisé un accord définitif en vertu duquel Valeant va acquérir Bausch + Lomb pour 8.7 milliards de dollars en espèces.

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Bausch + Lomb est une entreprise mondiale de soin de la vue qui comprend trois catégories de produits : produits pharmaceutiques (incluant les produits d'ordonnance, génériques et sans ordonnance (OTC)), soin de la vue (lentilles cornéennes et les solutions d'entretien), et produits chirurgicaux (lentilles intraoculaires et équipements chirurgicaux). Bausch + Lomb dispose d'un portefeuille étoffé de produits de santé de la vue, y compris les marques d'ordonnance et d'OTC reconnues comme Besivance, Lotemax, Ocuvite et PreserVision; les marques de soins de la vue telles que Biotrue ONEday, PureVision, renu et Boston; les marques de produits chirurgicaux comme enVista, Storz, Stellaris et VICTUS.

Selon les termes de l'accord qui a été unanimement approuvé par les Conseils d'Administration de chacune des entreprises, Valeant versera une contrepartie en espèces globale de 8.7 milliards de dollars, dont environ 4.5 milliards de dollars sera versé à un groupe d'investisseurs dirigé par Warburg Pincus, un montant d'environ de 4.2 milliards de dollars sera utilisé pour le remboursement de la dette de Bausch + Lomb. Valeant prévoit une croissance d'au moins de 800 millions de dollars en économies annuelles d'ici la fin de 2014. Bausch + Lomb prévoit engendrer des revenus d'environ 3.3 milliards de dollars et un BAIIA ajusté en 2013 d'environ 720 millions de dollars. L'opération devrait s'avérer immédiatement relutive sur le bénéfice net par action de Valeant. En supposant que cette transaction ait eu lieu le 1^er janvier 2013 et en supposant la pleine réalisation des synergies, l'acquisition devrait avoir été relutive à environ 40 % sur le BPA de Valeant en 2013.

La transaction sera financée par emprunt et avec environ 1.5-2.0 milliards de dollars de nouveau capitaux. Valeant a sécurisé un engagement ferme pour le financement bancaire de la transaction avec la banque américaine Goldman Sachs. Compte de tenu de la croissance des fonds, le ratio de l'endettement total sur le BAIIA pro forma de Valeant sera d'environ 4.6 fois.

Bausch + Lomb conservera son nom et deviendra une division de Valeant. Les entreprises d'ophtalmologie actuelles de Valeant seront intégrées dans la division de Bausch + Lomb, produisant une plateforme mondiale de soin de la vue avec un pro forma 2013 de revenu net estimé à plus de 3.5 milliards de dollars. L'acquisition positionne Valeant de façon à capitaliser sur les tendances de soin de la vue motivée par la population vieillissante, et le taux élevé de diabètes et la demande des marchés émergents. L'entreprise combinée tirera profit également de l'accès au portefeuille de produits étoffé et à un ensemble de produits innovateurs.

J. Michael Pearson, président du conseil et chef de la direction de Valeant, a souligné, "Nous sommes ravis d'annoncer l'acquisition de Bausch + Lomb, ce qui permettra à Valeant de se transformer en leader mondial de soin de la vue en renforçant considérablement nos capacités dans les produits pharmaceutiques ophtalmologiques, les lentilles cornéennes et leurs produits d'entretien, les appareils et instruments chirurgicaux ophtalmologiques. La marque de renommée mondiale de Bausch + Lomb, sa gamme complète de produits de santé de la vue mondiaux, et une solide gamme de produits prometteuse en phase avancée représentent une concordance stratégique idéale pour notre entreprise de produits ophtalmologiques actuels et nous sommes fermement décidés à continuer de bâtir une entreprise de soin oculaire viable. Suite à cette transaction, Valeant deviendra le leader mondial à la fois en dermatologie et en soin oculaire."

Le président du conseil et chef de la direction de Bausch + Lomb, Brent Saunders a déclaré, " Bausch + Lomb a subi une profonde transformation au cours des dernières années. Nous avons introduit des produits innovants pour les patients; bâti une gamme de produits complète; pénétré de nouveaux marchés; et renforcé nos relations avec les professionnels de soins de la vue autour du monde. L'acquisition de notre entreprise par Valeant est un témoignage de l'immense valeur considérable que nos employés ont bâti depuis plusieurs années." Saunders a poursuivi, "Nos entreprises ont un engagement commun qui est d'offrir des produits innovants et de haute qualité et d'assurer un service exceptionnel aux clients. Je suis convaincu que sous leur présidence, la marque Bausch + Lomb continuera à symboliser l'excellence et l'innovation en santé de la vue."

Après la clôture, M. Saunders prendra ses fonctions à Valeant à titre consultatif afin d'assurer une transition et intégration harmonieuses et Fred Hassan, président du conseil d'administration de Bausch + Lomb joindra le conseil d'administration de Valeant. Aussi, Dan Wechsler, vice-président exécutif et président de la division Global Pharmaceuticals de Bausch + Lomb, prendra ses fonctions à Valeant à titre de vice-président exécutif et président du conseil du Groupe de l'entreprise, Ophtalmologie et Soin oculaire. Le Médecin-chef de Bausch + Lomb, Calvin W. Roberts M.D. se joindra également à Valeant en tant que Médecin-chef du service d'Ophtalmologie et Soin oculaire. Nous prévoyons également la venue d'autres membres de l'équipe de direction à Valeant.

La transaction, dont la clôture est prévue au troisième trimestre, est sujette aux conditions de clôtures habituelles et autorisations règlementaires.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont siégé en tant que conseillers juridiques de Valeant, et Bausch + Lomb a été conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. Goldman, Sachs & Co. et J. P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que conseiller financier auprès de Bausch + Lomb.

Conférence téléphonique et Webdiffusion  

Valeant tiendra une conférence téléphonique et présentera une émission Web accompagnée d'un diaporama le mardi 28 mai à 8 h HAE (5 h PAE) pour discuter de la transaction.  Le numéro à composer pour cette conférence est le [phone], le code de confirmation est 77 049 719. Les appelants internationaux doivent composer le [phone], le code de confirmation est 77 049 719. Un enregistrement de cette conférence sera disponible environ deux heures après sa clôture jusqu'au 28 juin 20103 et accessible en composant le [phone], ou [phone], le code de confirmation est 77 049 719. Une diffusion en direct de la conférence téléphonique sera accessible par le biais du site internet de l'entreprise dans la section des relations avec les investisseurs de Valeant à www.valeant.com.

À propos de Valeant

Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE/TSX:VRX) est une entreprise pharmaceutique spécialisée qui développe, fabrique et commercialise une large gamme de produits pharmaceutiques principalement dans les domaines de la dermatologie, de la neurologie et des génériques de marque. De plus amples informations sur Valeant sont disponibles sur www.valeant.com.

À propos de Bausch + Lomb

Bausch + Lomb est une entreprise mondiale en matière de soin oculaire qui vise exclusivement la protection, l'amélioration et la correction de la vue des patients. Ses principaux secteurs d'activité incluent les médicaments ophtalmiques, les lentilles cornéennes et les produits d'entretien des lentilles, ainsi que les appareils et instruments de chirurgie oculaire. Elle conçoit, fabrique et commercialise l'une des gammes de produits les plus complètes au monde dans l'industrie de soin oculaire, lesquels sont disponibles dans plus de 100 pays. Fondée en 1853, l'entreprise a son siège social à Rochester, dans l'État de New York, et emploie plus de 11 000 personnes à travers le monde.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prévisionnels à l'égard, entre autres, du regroupement d'entreprises entre Valeant et Bausch + Lomb, la situation financière de Valeant et Bausch + Lomb, la position sur le marché, le développement de produits, et les stratégies d'affaires, les synergies de coûts prévues, l'échéancier prévu et les profits économiques de la transaction, ainsi que les estimés relatifs aux dépenses futures de Valeant et les ventes futures ainsi que les bénéfices par action. Des déclarations comportant des mots tels que "croit," "prévoit," "anticipe," "envisage," "estime," "planifie," "fera," "pourrait," "projette," "chercher à " et des expressions similaires servent à identifier des déclarations prévisionnelles. Étant donné que ces déclarations reflètent les opinions, les attentes et convictions actuelles concernant les événements futurs de Valeant ou Bausch + Lomb, ces déclarations sont sujettes à certains risques et incertitudes. Les investisseurs sont priés de noter que de nombreux facteurs pourraient influer sur le regroupement des entreprises proposé et de leurs résultats financiers futurs et pourraient faire matériellement varier sensiblement les résultats réels des projections indiquées dans les déclarations prévisionnelles contenues au présent communiqué de presse. Ces facteurs incluent, mais sans s'y limiter, le risque que l'acquisition ne soit pas conclue; le risque que l'entreprise Valeant et/ou l'entreprise Bausch + Lomb subissent des répercussions néfastes pendant la durée de l'acquisition; le risque que les opérations des deux entreprises ne soient pas intégrées de façon réussie; l'habileté de Valeant et Bausch + Lomb de développer, de commercialiser et la mise en marché de nouveaux produits; l'habileté de Valeant et Bausch + Lomb d'obtenir les autorisations réglementaires pour l'ensemble de leur gamme de produits respectifs; la concurrence des produits de l'entreprise Valeant et Bausch + Lomb; l'acceptation sur le marché de produits futurs de Valeant et Bausch + Lomb; la règlementation du gouvernement des industries des entreprises; les résultats de tous litiges ou toutes réclamations en cours ou futurs par une tierce partie ou du gouvernement; le risque de changements des réglementations gouvernementales; l'impact des conditions économiques; l'impact de la concurrence et des coûts et tous autres risques et incertitudes, incluant ceux (i) détaillés de temps à autre dans les rapports périodiques de Valeant déposés auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), incluant les rapports actuels au Formulaire 8-K, les rapports trimestriels au formulaire 10-Q, notamment la discussion sous le sous-titre " LES FACTEURS DE RISQUE" dans leur rapport annuel au formulaire 10-K pour l'année se terminant le 31 décembre 2012, qui ont été remplis auprès de la SEC et de l'ACVM et (ii) les facteurs de risque détaillés dans l'Amendement No. 1 au Formulaire S-1 de la Déclaration d'enregistrement sur WP Prism Inc. (sous l'ancien nom de Bausch + Lomb Holdings Incorporated), déposé auprès de la SEC le 26 avril 2013, qui n'a pas encore été déclaré en vigueur par la SEC. Les déclarations prévisionnelles de ce communiqué de presse sont qualifiées par ces facteurs de risques. Il s'agit de facteurs qui, individuellement ou collectivement, pourraient faire en sorte que les résultats réels des entreprises diffèrent substantiellement des résultats historiques et de ceux attendus. Les entreprises n'assument aucune responsabilité quant à la mise à jour publiquement de toutes les déclarations prévisionnelles, qu'il s'agisse de nouvelles informations, de faits récents et autres.

SOURCE : Bausch + Lomb

Contacts médias : Sard Verbinnen & Co, Jonathan Doorley / Meghan Gavigan, 212-687-8080, [email protected], ou Bausch + Lomb, Adam Grossberg, 973-360-6439, [email protected], ou Contacts avec les investisseurs : Valeant Pharmaceuticals International, Inc., Laurie W. Little, 949-461-6002, [email protected], ou Bausch + Lomb, Alex Kelly, 908-303-5445, [email protected]