/NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL, le 27 févr. 2025 /CNW/ - VIOR INC. (« Vior » ou la « Société ») (TSXV : VIO) (FRA : VL51) est heureuse d'annoncer la clôture du placement privé annoncé précédemment (le « Placement »), mené par Stifel Nicolaus Canada Inc. et Desjardins Marché des Capitaux (les « Co-agents principaux »), en tant que co-agents principaux et teneurs de livre conjoints, avec Raymond James Ltd. (avec les Co-agents principaux, les « Agents »). Dans le cadre du Placement, la Société a émis (i) 120 028 887 unités de la Société (les « Unités ») à un prix d'émission de 0,20 $ par Unité et (ii) 42 857 143 unités accréditives de bienfaisance de la Société (les « Unités accréditives ») à un prix d'émission de 0,35 $ par Unité accréditive, pour un produit brut total de 39 005 777 $.
Chaque Unité est composée d'une action ordinaire de la Société (chacune, une « Action ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire de la Société (« Bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son détenteur d'acheter une action au prix d'exercice de 0,28 $ par action pendant une période de 24 mois suivant la date de clôture de l'offre (la « Date de clôture »). Chaque Unité accréditive est composée d'une action et d'un bon de souscription, chacune se qualifiant comme une « action accréditive » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt ») et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (la « LIQ »).
Le produit brut de la vente des Unités accréditives sera utilisé par la Société pour engager des dépenses décrites à l'alinéa (f) de la définition de « frais d'exploration au Canada » (« FEC ») au paragraphe 66.1(6) de la Loi de l'impôt et à l'alinéa (c) de la définition de FEC à l'article 395 de la LIQ, et fera l'objet d'une renonciation (au prorata) en faveur de l'acheteur concerné aux fins de l'impôt fédéral et de l'impôt du Québec au plus tard le 31 décembre 2025, conformément aux modalités de la convention de souscription conclue entre la Société et chacun des acheteurs des Unités accréditives. Ces dépenses seront également admissibles à titre de « dépenses minières accréditives » au sens du paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt aux fins du crédit d'impôt fédéral décrit à l'alinéa (a.2) de la définition de « crédit d'impôt d'investissement » au paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt.
Pour les acheteurs d'Unités accréditives résidant dans la province de Québec, 10 % du montant des FEC pourront être inclus dans la « base d'exploration relative à certains frais d'exploration au Québec » déductible, et 10 % du montant des FEC pourront être inclus dans la « base d'exploration relative à certains frais d'exploration minière de surface au Québec » (tels que ces termes sont définis aux articles 726. 4.10 et 726.4.17.2 de la LIQ, respectivement, aux fins des déductions décrites aux articles 726.4.9 et 726.4.17.1 de la LIQ), donnant lieu à une déduction additionnelle de 20 % aux fins de l'impôt du Québec.
La Société utilisera le produit net du Placement pour faire progresser son projet aurifère phare Belleterre ainsi que d'autres projets d'exploration, et pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.
Mathieu Savard, président, chef de la direction et administrateur de Vior, a déclaré : « Ce financement marque un tournant dans l'histoire de Vior, car il donne à notre nouvelle équipe de direction et au conseil d'administration la capacité d'exécuter notre plan de croissance stratégique accéléré. Dans le cadre de cette stratégie globale, nous augmenterons le rythme de forage sur notre projet aurifère à haute teneur de Belleterre, en nous concentrant sur le corridor minier Belleterre de 6 km de long et sur plusieurs cibles aurifères régionales de haute priorité. »
En contrepartie des services rendus dans le cadre du Placement, les Agents ont reçu une commission globale en espèces de 1 563 189 $. Tous les titres émis dans le cadre du Placement sont soumis à une période de détention statutaire de quatre mois et un jour conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, se terminant le 28 juin 2025. Le placement demeure assujetti à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).
Les titres décrits dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « 1933 Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (telles que définies dans le règlement S du 1933 Act), ou pour leur compte ou leur bénéfice, à moins d'être enregistrés en vertu du 1933 Act et des lois sur les valeurs mobilières d'un État, ou de bénéficier d'une dispense de ces exigences d'enregistrement.
MI 61-101 Information
Certaines parties liées à la Société (chacune, une « Partie liée » et collectivement, les « Parties liées ») ont souscrit des Unités dans le cadre du Placement (chacune, une « Souscription de Partie liée » et collectivement, les « Souscriptions de Partie liée ») : (i) André Le Bel, Administrateur de la Société, a acquis 150 000 Unités, composées de 150 000 Actions et 150 000 Bons de souscription ; (ii) Mark Fedosiewich, Président du Conseil d'administration de la Société, a acquis 250 000 Unités, composées de 250 000 Actions et 250 000 Bons de souscription ; (iii) Charles Olivier-Tarte, administrateur de la Société, a acquis 47 500 Unités, composées de 47 500 Actions et 47 500 Bons de souscription ; (iv) Mathieu Savard, président, chef de la direction et administrateur de la Société, a acquis 500 000 Unités, composées de 500 000 Actions et 500 000 Bons de souscription ; (v) IM Capital Inc. , une société de portefeuille détenue à 100 % par Ingrid Martin, chef de la direction financière de la Société, a acquis 125 000 Unités, composées de 125 000 Actions et de 125 000 Bons de souscription ; (vi) Pascal Simard, vice-président Exploration de la Société, a acquis 250 000 Unités, composées de 250 000 Actions et de 250 000 Bons de souscription ; (vii) Donald Njegovan, administrateur de la Société, a acquis 125 000 Unités, soit 125 000 Actions et 125 000 Bons de souscription ; (viii) Shayaan Belluzzo, secrétaire général de la Société, a acquis 50 000 Unités, composées de 50 000 Actions et de 50 000 Bons de souscription ; et (ix) Windfall Mining Group Inc., un initié de la Société, a acquis 29 933 530 Unités, composées de 29 933 530 Actions et de 29 933 530 Bons de souscription, ce qui porte sa participation totale à 82 971 574 Actions et 48 133 530 Bons de souscription, soit environ 19,96 % des actions émises et en circulation avant dilution et 28,27 % des actions émises et en circulation après dilution partielle. Au total, les parties liées ont acquis un total de 31 431 030 Unités dans le cadre du Placement.
Chaque souscription d'une Partie liée est considérée comme une « opération avec une partie liée » de la Société aux fins de la norme multilatérale 61-101 - Protection des détenteurs minoritaires de titres dans les opérations particulières (« MI 61-101 »). En réalisant les souscriptions des Parties liées, la Société s'est appuyée sur des exemptions aux exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par la Norme multilatérale 61-101. Plus précisément, la Société est dispensée de l'obligation d'évaluation formelle prévue à l'article 5.4 du Règlement 61-101 en vertu de l'article 5.5 (b) du Règlement 61-101, dans la mesure où aucun titre de la Société n'est inscrit ou coté sur des bourses ou des marchés boursiers prescrits.
En outre, la Société est dispensée de l'obligation d'approbation des minorités prévue à l'article 5.6 du Règlement 61-101 pour les souscriptions de Parties liées (soit un total de 31 431 030 Unités pour un produit brut total de 6 286 206 $) en vertu de l'article 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, étant donné que la juste valeur marchande de ces souscriptions de Parties liées, dans la mesure où elles impliquent des parties intéressées, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture prévue du Placement, car les détails des souscriptions des Parties liées n'ont été réglés que peu de temps avant la clôture du Placement, et la Société souhaitait clôturer le Placement de façon accélérée pour des raisons commerciales valables.
À propos de Vior inc.
Vior est une Société junior d'exploration minière basée dans la province de Québec, au Canada, dont la stratégie d'entreprise consiste à générer, explorer et développer des projets miniers de haute qualité dans la juridiction minière éprouvée et favorable du Québec. Au fil des ans, la direction et les équipes techniques de Vior ont démontré leur capacité à découvrir plusieurs gisements d'or et de nombreux projets miniers de grande qualité. Vior fait progresser rapidement son projet aurifère phare Belleterre, un projet prometteur à l'échelle du district qui comprend la mine d'or à haute teneur Belleterre, anciennement exploitée au Québec.
Informations prospectives
Les informations contenues dans le présent document contiennent des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les « informations prospectives » comprennent, sans s'y limiter, les déclarations relatives aux activités, aux événements ou aux développements que la Société prévoit ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire à l'avenir, y compris, sans s'y limiter, les déclarations relatives à : l'utilisation du produit du placement ; l'obtention de toutes les approbations réglementaires et autres nécessaires au placement, y compris l'approbation de la Bourse ; l'engagement prévu par la Société de dépenses d'exploration canadiennes admissibles qui se qualifieront comme dépenses minières accréditives ; et la renonciation par la Société aux dépenses d'exploration canadiennes (au prorata) en faveur de chaque souscripteur d'unités FT au plus tard le 31 décembre 2025. En général, mais pas toujours, les informations et déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « planifie », « s'attend à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe », ou « croit » ou la connotation négative de ceux-ci ou des variations de ces mots et phrases ou déclarent que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront pris », « se produisent » ou « sont atteints » ou la connotation négative de ces mots et phrases.
Ces informations et déclarations prospectives sont basées sur de nombreuses hypothèses, y compris, entre autres, que les résultats des activités d'exploration prévues sont conformes aux prévisions, le prix de l'or, le coût prévu des activités d'exploration prévues, que les conditions commerciales et économiques générales ne changeront pas de manière matériellement négative, que le financement sera disponible si et quand il est nécessaire et à des conditions raisonnables, que les entrepreneurs tiers, l'équipement et les fournitures et les approbations gouvernementales et autres nécessaires pour mener à bien les activités d'exploration prévues de la Société seront disponibles à des conditions raisonnables et dans un délai raisonnable. Bien que les hypothèses formulées par la Société pour fournir des informations prospectives ou faire des déclarations prospectives soient considérées comme raisonnables par la direction à l'heure actuelle, il n'y a aucune garantie que ces hypothèses se révèlent correctes.
Les informations et déclarations prospectives impliquent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent faire en sorte que les événements ou résultats réels des périodes futures diffèrent matériellement des projections d'événements ou de résultats futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations ou déclarations prospectives, y compris, entre autres : un flux de trésorerie d'exploitation négatif et la dépendance à l'égard du financement par des tiers, l'incertitude d'un financement supplémentaire, l'absence de réserves minérales connues, l'historique d'exploitation limité de la Société, l'influence d'un actionnaire important, les questions de titre et de consultation des autochtones, la dépendance à l'égard des principaux dirigeants et autres membres du personnel, des résultats réels des activités d'exploration différents des prévisions, des changements dans les programmes d'exploration en fonction des résultats, la disponibilité des entrepreneurs tiers, la disponibilité des équipements et des fournitures, l'incapacité de l'équipement à fonctionner comme prévu ; les accidents, les effets de la météo et d'autres phénomènes naturels et d'autres risques associés à l'industrie de l'exploration minière, les risques environnementaux, les changements dans les lois et les règlements, les relations avec la communauté et les retards dans l'obtention des approbations gouvernementales ou autres et les facteurs de risque relatifs à la Société décrits dans les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et disponibles sous le profil de Vior sur SEDAR+ à www. sedarplus.ca.
Bien que l'entreprise ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux contenus ou sous-entendus dans les informations prospectives, il peut y avoir d'autres facteurs qui font que les résultats ne sont pas ceux qui ont été anticipés, estimés ou prévus. Il n'y a aucune garantie que les informations et les déclarations prospectives se révèlent exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus, estimés ou envisagés. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux informations et déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à mettre à jour ou à publier à nouveau les informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE VIOR inc
Pour plus d'informations, veuillez contacter : Mathieu Savard, Président, chef de la direction et administrateur, 418-670-1448, [email protected], www.vior.ca, SEDAR+: Vior inc.
Partager cet article