Xebec annonce un placement privé

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MONTRÉAL, le 25 oct. /CNW Telbec/ - Xebec Adsorption inc. (TSX: XBC) (« Xebec »), une société se spécialisant dans le traitement des biogaz aussi bien que dans l'offre de solutions destinées à la purification du gaz naturel et de l'hydrogène pour le marché de l'énergie verte, a annoncé aujourd'hui avoir reçu des indications de la part d'investisseurs concernant un placement privé visant l'obtention d'approximativement 3,775 millions de dollars (le "Placement") par l'entremise de l'émission de 9 437 500 unités d'actions à 0.40 $ l'unité (les "Unités").

Placement Privé

Chaque unité devant être émise en vertu du Placement consistera en une action ordinaire (les "Actions Ordinaires") et un bon de souscription (les "Bons de Souscriptions"). Chaque Bon de Souscription permettra au détenteur d'acquérir une Action Ordinaire supplémentaire non émise à un prix d'exercice de 0,45 $ pour une période de 60 mois à partir de la date de clôture. Les Bons de Souscription sont sujets à une expiration accélérée si, en tout temps après le 31 décembre 2010, le prix de clôture transigé publié des Actions Ordinaires à la Bourse de Toronto ("TSX") est égal ou supérieur à 0,75 $ pour n'importe quels 20 jours consécutifs de transactions, permettant alors à Xebec de donner au détenteur un avis écrit à l'effet que les Bons de Souscriptions viendront à échéance à 17 :00 h. (heure de Toronto) le 30^e jour suivant la réception d'un tel avis.

Le placement privé est effectué sur une base de meilleurs efforts par Valeurs Mobilières Banque Laurentienne et Canaccord Genuity Corp. Les unités seront émises à des investisseurs accrédités en vertu d'une exemption des exigences du prospectus dans les provinces canadiennes applicables et sur la base d'un placement privé dans certaines juridictions à l'extérieur du Canada. Les agents recevront une commission relative au Placement sous la forme d'un ensemble de 600 000 unités représentant, à 0,40 $ l'unité, 6,35 % des produits bruts du Placement à Xebec. À titre de considération additionnelle, les Agents se verront attribuer des options non-transférables (les "Options de Compensation"), qui dans leur ensemble permettront aux Agents d'acquérir un nombre d'Actions Ordinaires correspondant à 6 % du nombre d'Unités vendues en vertu du Placement à un prix de 0,40 $ par Action Ordinaire dans la période de 18 mois suivant la date de clôture du Placement.

La clôture du Placement est prévue pour le ou environ le 2 novembre 2010. Les produits seront utilisés par Xebec pour le fonds de roulement et autre besoins corporatifs généraux.

Les unités devant être émises en vertu du Placement sont offertes à un prix de 0,40 $ par Unité, ceci représentant un escompte d'approximativement 7,3 % comparativement au prix moyen pondéré transigé des Actions Ordinaires sur le TSX pour les 5 jours précédant immédiatement l'annonce initiale du Placement (18 octobre au 22 octobre). Le Placement est conditionnel à l'approbation du TSX.

Special Situtations Fund (les "Fonds"), un groupe de Fonds conseillé par AWM Investment Company inc., est le détenteur direct et indirect de 8 244 900 Actions Ordinaires représentant approximativement 23,5 % des 35 106 230 Actions Ordinaires émises et en circulation avant la clôture du Placement et est donc un initié de Xebec. Les Fonds ont indiqué leur intention d'acquérir 2 500 000 Unités en vertu du Placement, ce qui en plus des Bons de Souscriptions reliés aux Unités représente 14,2 % des Actions Ordinaires émises et en circulation avant la clôture du Placement. Suite à la clôture du Placement, les Fonds détiendront, exerceront ou dirigeront directement ou indirectement le contrôle sur 10 744 900 Actions Ordinaires représentant approximativement 23,8 % des Actions Ordinaires émises et en circulation (sur une base non-diluée) et en assumant l'exercice de tout les Bons de Souscriptions émis en vertu du Placement, de 13 244 900 Actions Ordinaires, représentant approximativement 23,8 % des Actions Ordinaires émises et en circulation suite à la clôture du Placement.

De plus, John  Shakeshaft, un directeur de Xebec et donc un initié de Xebec, a indiqué son intention de souscrire pour 50 000 Unités pour un prix de souscription de 20 000 $. M. Shaeksahft détient présentement 51 600 Actions Ordinaires représentant 0,15 % des actions émises et en circulation avant la clôture du Placement. Suite à la clôture du Placement, M. Shakeshaft détiendra 101 600 Actions Ordinaires représentant 0,23 % des Actions Ordinaires émises et en circulation suite à la clôture du Placement. Suite à la clôture du Placement et en assumant l'exercice de tous les Bons de Souscriptions et des Options de Compensation émises en vertu du Placement, M. Shakeshaft détiendra 151 600 Actions Ordinaires représentant 0,27 % des Actions émises et en circulation suite à la clôture du Placement.

Le nombre d'Actions Ordinaires devant être émises en vertu du Placement sera supérieur à 58,8 % des 35 106 230 Actions Ordinaires émises et en circulation avant la clôture du Placement. Les détails de celui-ci sont indiqués ici-bas :

	Actions Ordinaires pouvant être émises en vertu du Placement (incluant 600 000 Actions Ordinaires pour les Agents) : 10 037 500;
	Actions Ordinaires pouvant être émises suite à l'exercice des Bons de Souscriptions (incluant 600 000 Bons de souscriptions pouvant être émis pour les Agents) : 10 037 500
	Actions Ordinaires pouvant être émises en vertu de l'exercice des Options de Compensation : 566 250;
	Total : 20 641 250
	Pourcentage du Placement de plus que les Actions Ordinaires émises et en circulation avant la clôture du Placement : 58,8 %.

Comme; a) il résultera du Placement qu'un nombre supérieur à 25 % des Actions Ordinaires émises et en circulation sera émis avant la clôture du Placement (sur une base non-diluée) et que les Actions Ordinaires seront émises à escompte au prix du marché; que b) les Fonds souscriront à des Unités qui, incluant les Actions Ordinaires liées aux Unités et les Actions Ordinaires pouvant être émises selon l'exercice des Bons de Souscriptions, totalisent plus de 10 % des Actions Ordinaires émises et en circulation avant la clôture du Placement, sur une base non-diluée, et que c) le prix d'exercice des Options de Compensation est inférieur au prix moyen pondéré des actions transigés sur le TSX pour les 5 journées de transactions précédant immédiatement l'annonce initiale du Placement (18 octobre au 22 octobre 2010), le Placement requiert l'approbations des actionnaires de Xebec en vertu des règles du TSX. En accord avec la sous-section 604 d) du manuel des Sociétés du TSX, Xebec entend obtenir une telle approbation par consentement écrit d'une majorité d'actionnaires désintéressés (représentant plus de 50 % de ses Actions Ordinaires, excluant les Actions Ordinaires détenues par les initiés participant au Placement).   

Kurt Sorschak, un directeur, Président et chef de la direction de la Société, détient, dirige ou exerce le contrôle sur 13 757 778 Actions Ordinaires (incluant 5 834 249 Actions Ordinaires entiercées et faisant l'objet de critères d'acquisition) représentant approximativement 39,2 % des actions émises et en circulation avant la clôture du Placement. Suite à la clôture du Placement Privé, les 13 757 778 Actions Ordinaires détenues par M. Sorschak représenteront approximativement 30,5 % des actions émises et en circulation de la Société. Suite à la clôture du Placement Privé et en assumant l'exercice de tous les Bons de Souscriptions et Options de Compensation émises en vertu du Placement, les 13 757 778 Actions Ordinaires détenues ou contrôlées par M. Sorschak représenteront approximativement 24,7 % des Actions Ordinaires émises et en circulation de la Société.

Tous les titres émis en vertu du Placement sont sujets à une période de détention expirant 4 mois et un jour après la date de clôture.

Mise-en-garde

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act de 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, ou toute autre législation en valeurs mobilières d'un état et ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis ou à des résidents américains à défaut d'enregistrement en vertu du U.S Securities Act et autres lois applicables des états ou d'une exemption d'un tel enregistrement est disponible.

À propos de Xebec Adsorption inc.
Xebec Adsorption Inc. est un fournisseur de solutions d'énergie verte auprès de sociétés et gouvernements cherchant à réduire leur empreinte carbone. Avec plus de 1 300 clients mondialement, Xebec conçoit, développe et fabrique des produits novateurs qui transforment des gaz bruts en énergie verte commercialisable. La stratégie de Xebec est centrée sur l'établissement d'une position de meneur dans les marchés où la demande pour le traitement des biogaz, la déshydratation du gaz naturel et la purification de l'hydrogène est en croissance. Ayant son siège social à Montréal (QC), Xebec est une société d'envergure mondiale avec des installations de fabrication à la fine pointe de la technologie à Montréal et à Shanghai, des installations de R&D à Vancouver (C.B.) ainsi qu'un réseau de ventes et distribution en Amérique du Nord, Asie et Europe. Les actions de Xebec se transigent à la Bourse de Toronto sous le symbole « XBC ». (www.xebecinc.com).

Avertissement relatif aux déclarations prospectives
Certaines déclarations dans ce communiqué de presse peuvent représenter des déclarations prospectives tout en respectant les lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives incluent, sans être limitées, les attentes et / ou les déclarations de la direction de Xebec en ce qui concerne les informations relatives à l'entreprise, les opérations et la situation financière de Xebec. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont assujetties à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent affecter les résultats réels, la performance ou les accomplissements de Xebec ou les résultats de l'industrie, de façon à ce qu'ils diffèrent substantiellement des résultats, performance et accomplissements énoncés expressément ou implicitement. La liste des facteurs qui peuvent affecter les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse n'est pas exhaustive. Dans ce communiqué, les déclarations prospectives sont identifiées par des expressions telles que « anticipe », « est d'avis que », « projette », « estime », « prévoit », « compte faire », « peut-être » et d'autres terminologies similaires. Ces déclarations reflètent les vues actuelles de la Société à l'égard d'événements et de performance futurs et ne sont applicables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations prospectives impliquent des risques significatifs et des incertitudes et ne devraient pas être considérées comme une garantie de la performance et des résultats futurs. Un certain nombre de facteurs est susceptible de faire différer de façon importante les résultats réels de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives.

%SEDAR: 00028586EF c5756

Renseignements:

Xebec Adsorption Inc.
Kurt Sorschak
Président et chef de la direction
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