ALIMENTATION COUCHE-TARD DONNE UNE MISE À JOUR SUR LA PROPOSITION D'UN REGROUPEMENT AVEC SEVEN & I

LAVAL, QC, le 10 mars 2025 /CNW/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard » ou la « société ») (TSX : ATD) un leader mondial pour l'accommodation et la mobilité, a publié aujourd'hui la déclaration suivante concernant sa proposition pour acquérir Seven & i Holdings., Ltd. (« 7&i »).

Couche-Tard a un profond respect pour 7&i et pour l'entreprise qu'elle a bâtie au Japon et dans le monde entier, y compris son modèle d'exploitation, son réseau de franchisés et sa marque. Depuis de nombreuses années, nous croyons fermement qu'il existe une complémentarité stratégique unique entre Couche-Tard et 7&i, et que nous pouvons accomplir beaucoup plus ensemble que chacune de nos entreprises ne peut accomplir individuellement, notamment en accélérant la croissance mondiale de la marque emblématique 7-Eleven et en renforçant les activités de 7&i dans de nombreuses régions du monde. Nous croyons également fermement qu'un regroupement offre aux actionnaires et aux parties prenantes des deux entreprises l'occasion de réaliser une valeur significative.

Dans nos plus récents efforts pour dialoguer avec 7&i en ce qui concerne une transaction potentielle, nous avons passé plus de six mois à tenter d'entamer des discussions approfondies, constructives et amicales pour parvenir à une transaction mutuellement acceptable et nous avons travaillé consciencieusement pour répondre aux questions qui nous ont été posées par 7&i sur notre proposition. Nous restons déterminés à entamer ces discussions plus approfondies et demeurons déçus que l'engagement ait été très limité, se concentrant uniquement sur le processus d'approbation réglementaire aux États-Unis.

À la lumière des diverses annonces, lettres et déclarations du conseil d'administration et de la direction de 7&i au cours de la semaine dernière, nous estimons qu'il est dans l'intérêt de toutes les parties prenantes de fournir une mise à jour complète et transparente sur la proposition que nous avons faite à 7&i et sur l'état actuel des discussions.

Mise à jour sur la proposition non contraignante de Couche-Tard

Le 24 janvier 2025, à la demande de 7&i, nous avons soumis une proposition révisée, non contraignante et libellée en yens afin de confirmer notre intérêt continu dans 7&i¹. Comme indiqué dans nos propositions, l'accès complet à de l'information additionnelle pour fins de vérification diligente pourrait nous offrir l'opportunité d'améliorer notre offre.

Nous estimons que notre proposition offre aux actionnaires une valeur économique claire, qui contraste fortement avec le plan révisé à plusieurs reprises de 7&i et annoncé la semaine dernière. Ce nouveau plan pluriannuel repose sur un futur premier appel public à l'épargne aux États-Unis, un plan de retour sur investissement à long terme et un redressement de la performance de ses magasins d'accommodation - autant d'éléments qui comportent une incertitude importante quant à la création de valeur pour les actionnaires.

Les représentants de 7&i nous ont également demandé des précisions supplémentaires quant à nos intentions concernant le financement de la proposition. Au moment où nous conclurons une entente définitive, nous prévoyons d'avoir un financement entièrement engagé pour la totalité du prix d'achat. Nous prévoyons de financer la transaction avec une combinaison de dette et d'équité, calibrée avec l'intention de conserver des notes de crédit de haute qualité, comme nous l'avons fait pour de nombreuses acquisitions dans le passé. Le niveau de levier financier responsable que nous maintiendrions à l'échelle de l'entreprise nous permettrait de conserver une flexibilité opérationnelle et financière suffisante pour continuer à investir dans les activités de 7&i et de Couche-Tard. À l'heure actuelle, nous n'avons aucune inquiétude quant à notre capacité à financer entièrement la transaction. Goldman Sachs, la Banque Royale du Canada et la Banque Scotia ont également fourni des lettres de haute confiance en soutien à notre financement.

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¹ Nous prévoyons à ce moment que l'initiation de notre transaction proposée sera soumise aux conditions habituelles, notamment les suivantes : (i) l'approbation du conseil d'administration et du comité spécial de 7&i, (ii) l'obtention des autorisations et approbations réglementaires nécessaires d'une manière acceptable pour Couche-Tard (y compris, sans limitation, les autorisations en matière de concurrence et les autorisations en vertu du Foreign Exchange and Foreign Trade Act du Japon et d'autres lois applicables en matière d'investissement étranger direct), (iii) la conclusion d'un exercice de vérification diligente raisonnablement satisfaisant pour Couche-Tard, (iv) la conclusion avec 7&i d'une ou de plusieurs ententes définitives pour la transaction proposée, (v) l'obtention d'un financement engagé pour la totalité du prix d'achat, (vi) l'absence d'événements ou de circonstances constituant ou susceptibles de donner lieu à un effet défavorable important sur 7&i ou sur les conditions économiques ou de marché générales, et (vii) Couche-Tard n'ayant pas connaissance de faits ou de circonstances susceptibles de constituer (a) des faits importants non publiés concernant 7&i (au sens de l'Article 166, paragraphe 2, du Financial instruments and Exchange Act) ou (b) faits non publiés concernant une offre publique d'achat, etc. (tels que définis à l'Article 167, paragraphe 3, du Financial instruments and Exchange Act) concernant les actions de 7&i.

Approche du processus d'approbation réglementaire aux États-Unis

Couche-Tard possède une solide expérience en matière de collaboration avec les autorités réglementaires américaines et autres, en respectant pleinement les processus et exigences applicables pour obtenir les approbations nécessaires aux transactions.

Nous croyons fermement qu'il existe une voie claire vers l'approbation réglementaire aux États-Unis. Le marché américain des magasins d'accommodation est très fragmenté, avec plus de 150 000 magasins à l'échelle nationale. Les magasins de Couche-Tard et de 7&i y opèrent dans un environnement concurrentiel comprenant une large gamme de fournisseurs de produits alimentaires et de marchandises, ayant pignon sur rue et en ligne. De plus, 7&i et Couche-Tard exercent une grande partie de leurs activités dans des marchés complémentaires aux États-Unis.

Les représentants de 7&i ont maintes fois soulevé le processus d'approbation réglementaire aux États-Unis comme un seuil critique pour eux. Le 27 décembre 2024, contrairement aux affirmations de 7&i, nous leur avons transmis une proposition détaillée décrivant avec précision les engagements fermes que nous étions prêts à prendre en matière d'approbations réglementaires aux États-Unis. Ceux-ci comprenaient, 1) un engagement solide sur un nombre précis de magasins que nous serions prêts à céder, et 2) des frais de résiliation inversés substantiels, structurés de manière à ce que Couche-Tard soit fortement incitée à prendre des mesures supplémentaires qui pourraient être nécessaires pour conclure la transaction. Cette proposition a été élaborée sur la base d'une analyse approfondie de notre part, avec une contribution importante de la direction de 7&i et de ses représentants juridiques.

Nous avons également été très clairs à ce moment-là sur notre volonté à commencer immédiatement un travail de collaboration afin de s'aligner sur un portefeuille de magasins à céder et de préparer sa mise en marché auprès d'acheteurs potentiels.

Le 5 février 2025, 7&i a finalement accepté de franchir cette étape. Cependant, 7&i a également insisté pour que nous sollicitions l'intérêt de partenaires potentiels avant même un engagement complet, incluant la vérification diligente et la discussion des autres modalités de la transaction. Dans un esprit constructif, nous avons accepté cette demande inhabituelle, malgré le temps supplémentaire que cela ajoutait à nos discussions. Plus d'un mois plus tard, nous venons seulement de recevoir le consentement de 7&i pour contacter des acheteurs potentiels des magasins à être cédés.

L'entreprise issue de ces cessions serait un opérateur de premier plan aux États-Unis, avec une envergure nationale et une présence sur des marchés attrayants. Couche-Tard s'engagerait à soutenir cette entreprise en mettant en place l'infrastructure et le leadership nécessaires pour créer une entreprise performante. Nous croyons fermement que cette entreprise deviendra un concurrent solide et extrêmement viable aux États-Unis et attirera l'intérêt d'acheteurs crédibles.

La lettre des administrateurs de 7&i aux actionnaires du 10 mars 2025 détaille longuement leur point de vue sur le processus d'approbation réglementaire aux États-Unis - nous tenons à souligner que cette position ne reflète pas celle de Couche-Tard ni de nos conseillers juridiques, et nous sommes impatients de travailler avec les autorités réglementaires afin de parvenir à un accord sur un plan de cession approprié.

Projets de préservation et d'amélioration des activités au Japon

Une combinaison avec 7&i créerait un champion mondial des magasins d'accommodation avec plus de 100 000 sites dans le monde. Nous voyons un potentiel extraordinaire dans l'alliance d'envergure mondiale et l'excellence locale. Nous sommes convaincus que le partage des meilleures pratiques, la puissance combinée de l'innovation et une chaîne d'approvisionnement mondiale à grande échelle ont le potentiel d'offrir une valeur significative aux clients, aux franchisés et aux employés.

Nous avons un immense respect pour les activités japonaises de 7&i et considérons que les activités des magasins d'accommodation de 7-Eleven au Japon sont une référence mondiale. Nous nous engageons à préserver la qualité, la valeur et le niveau de service de 7-Eleven dans ce pays. Nous pensons également pouvoir tirer de précieux enseignements de l'offre de 7-Eleven Japon et de sa chaîne d'approvisionnement, afin de faire profiter le reste du monde de cette excellence japonaise. En retour, nous apportons au Japon notre vaste expertise opérationnelle et nos capacités globales.

Cette transaction est un investissement dans le succès de 7&i au Japon. Il s'agit avant tout d'une stratégie de croissance, et nous n'avons pas l'intention de procéder à des fermetures de magasins ni à des suppressions d'emplois. Nous avons également l'intention d'investir dans la marque 7-Eleven à l'échelle mondiale et d'étendre l'héritage emblématique de la marque.

Nous accordons une grande valeur à l'expertise approfondie et aux connaissances des équipes de direction locales, des employés et des franchisés de 7&i, tant au Japon qu'à l'international. Nous nous réjouissons à l'idée de collaborer avec les dirigeants locaux afin de mieux comprendre leur rôle au sein de l'organisation, d'écouter leurs perspectives sur l'entreprise et ses opportunités, et de bâtir ensemble la stratégie future. Nous adoptons une approche humble lorsque nous pénétrons de nouveaux marchés et privilégions la rétention, l'engagement et la collaboration avec les équipes locales afin de partager les meilleures pratiques au sein de l'organisation. Nous comprenons l'importance des franchisés pour le succès continu de 7-Eleven au Japon et nous engageons à dialoguer avec eux afin de mieux comprendre les défis auxquels ils sont confrontés au quotidien dans leurs magasins. Nous souhaitons travailler avec les franchisés pour aligner de manière appropriée les intérêts et les incitations.

Nous comprenons également que la rétention et l'engagement des dirigeants, des employés et des franchisés seront essentiels au succès de toute transaction, et c'est pourquoi nous avons élaboré un plan étoffé de régie d'entreprise et de mesures incitatives pour la direction.

Respect de la famille Ito

Nous avons le plus profond respect pour la famille Ito et pour l'héritage qu'elle a créé en tant que propriétaire et gestionnaire de 7&i, une véritable icône et un leader du secteur depuis de nombreuses années. Nous serions très heureux d'avoir l'occasion de nous engager avec la famille Ito pour en savoir plus sur l'entreprise qu'elle a bâtie et entretenue, et nous serions ravis de poursuivre leur partenariat pour guider le prochain chapitre de la croissance au Japon.

Reconnaissance du rôle de 7-Eleven au Japon

Nous tenons à saisir cette occasion pour réitérer que nous comprenons et respectons le rôle que joue 7&i au Japon, notamment dans le système national d'intervention d'urgence. Couche-Tard sert des clients et communautés depuis 45 ans, notamment en fournissant des biens et des services essentiels en temps de crise. Par exemple, lors des ouragans Helene et Milton en 2024, nous avons rouvert, presque immédiatement, presque tous nos centaines de magasins impactés pour fournir de l'eau, du carburant ainsi que des produits et services essentiels aux communautés touchées.

Nous nous engageons à mieux comprendre le rôle que joue 7&i dans le système national d'intervention d'urgence et dans la vie quotidienne des gens. Dans le cadre d'une transaction, nous nous engageons à continuer les activités de manière cohérente pour les communautés à travers le Japon.

Couche-Tard accorde une grande importance à la confidentialité des données et opère en conformité avec les lois et réglementations sur la protection des données et de la vie privée dans l'ensemble de notre réseau mondial. Nous comprenons que 7&i traite de grandes quantités de données personnelles, et nous nous engageons à protéger les intérêts des clients japonais.

Couche-Tard prend également au sérieux le respect des lois et réglementations locales dans les pays où elle exerce ses activités à travers le monde et approcherait les autorités japonaises avec le même sérieux et le même engagement à être une entreprise citoyenne exemplaire.

Il est temps de s'engager entièrement

Nous avons réitéré à plusieurs reprises au cours des derniers mois notre intention de poursuivre une transaction de manière amicale et persistante, ce que nous croyons être dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes. Nous avons agi ainsi malgré des distractions et des frustrations importantes.

Nous attendons avec impatience un engagement complet avec 7&i afin que nous puissions parvenir à des termes définitifs et de faire avancer une transaction qui soit dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est un leader global de l'industrie du commerce, de l'accommodation et de la vente de carburant au détail, opérant dans 31 pays et territoires et ayant plus de 16 800 magasins, dont approximativement 13 100 offrent du carburant pour le transport routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle est l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation aux États-Unis et est un leader dans l'industrie du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier au Canada, en Scandinavie, dans les pays baltes, en Belgique, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence importante au Luxembourg, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne et dans la région administrative spéciale de Hong Kong de la République populaire de Chine. Environ 149 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau.

Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. ou pour consulter ses états financiers consolidés annuels audités, ses états financiers consolidés intérimaires non audités et son rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche-tard.com.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué comprend certaines « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada. Toute déclaration contenue dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent communiqué, les termes « croire », « pourrait », « devrait », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », « viser », « aligner », « maintenir », « continuer », « affecter », « croissance », « position », « chercher », « stratégie », « s'efforcer », « volonté », « peut », « pourrait » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent en général de l'information prospective, mais les déclarations prospectives ne contiennent pas toutes de tels termes. L'information prospective comprend, notamment, les déclarations qui portent sur les activités, événements ou faits nouveaux que la Société ou sa direction s'attendent à voir se produire éventuellement ou qu'ils anticipent, y compris les déclarations relatives à l'opération proposée avec 7&i (l'« opération proposée ») en ce qui concerne : les avantages de l'opération proposée; les négociations entre la Société et 7&i en ce qui concerne l'opération proposée, y compris sa portée et son calendrier; la contrepartie à offrir dans le cadre de l'opération proposée; les projets d'inscriptions futures à la cote d'une bourse; les plans de financement de la Société, notamment en ce qui concerne la structure de ce financement et son incidence sur la structure du capital, la dette et les notes de crédit de la Société; les approbations des autorités de réglementation requises à l'égard de l'opération proposée et les mesures ou engagements envisagés par la Société à cet égard; les intentions de la Société en ce qui concerne les activités de 7&i après la réalisation de l'opération proposée, y compris en ce qui concerne les franchisés, la direction, les employés et les clients de 7&i; les conventions définitives relatives à l'opération proposée et le calendrier de sa réalisation.

Ces déclarations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et analyses formulées ou faites par la Société ou sa direction à la lumière de leur expérience et de leur perception des tendances historiques, de la conjoncture et des faits nouveaux éventuellement prévus, ainsi que d'autres facteurs jugés pertinents dans les circonstances, notamment : la capacité de la Société de mener à bien l'opération proposée dans les délais prévus; les conditions préalables à la clôture de l'opération proposée (y compris l'approbation requise par les actionnaires de 7&i et les approbations des autorités antitrust et de réglementation); une collaboration suffisante et adéquate de 7&i en ce qui concerne l'opération proposée; la capacité de la Société de par ailleurs réaliser l'intégration de 7&i dans les délais et aux coûts prévus; la capacité de la Société de maintenir en poste et d'attirer des employés clés dans le cadre de l'opération proposée; les attentes de la direction en ce qui concerne le rendement et la conjoncture économique à venir ainsi que d'autres facteurs relatifs à 7&i; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information (y compris l'information financière) fournie par 7&i; l'absence de coûts ou d'obligations importants non divulgués liés à l'opération proposée; la capacité de la Société d'obtenir un financement à des conditions satisfaisantes pour mener à bien l'opération proposée et la capacité de mettre en œuvre le plan de financement après la réalisation de l'opération proposée à des conditions satisfaisantes; l'incidence de l'opération proposée sur la structure du capital, la dette et les notes de crédit de la Société; la capacité à intégrer l'entreprise acquise de façon efficiente et efficace; l'exactitude de l'évaluation par la Société des bases ou des sources de synergies et la réalisation des avantages qu'elle compte tirer de celles-ci; la capacité de la Société à profiter des économies synergiques attendues et de l'augmentation des efficiences opérationnelles.

Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué décrivent les prévisions de la Société en date des présentes, qui ne donnent aucune garantie quant à sa performance future ou son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que nos résultats réels ou notre rendement soient significativement différents des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les résultats réels de la Société peuvent différer de façon importante de ses attentes si des risques connus ou inconnus affectent ses activités ou si ses estimations ou ses hypothèses se révèlent inexactes. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel 2024 de la Société, ainsi que les autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. De plus, une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, la Société ne peut garantir la réalisation des déclarations prospectives, et, ainsi, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.

Toutes les déclarations prospectives contenues aux présentes sont expressément visées par la présente mise en garde. La Société n'assume aucune obligation quant à la mise à jour des déclarations prospectives en raison de nouveaux renseignements disponibles, d'événements à venir ou autres, à moins d'y être expressément tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

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