ALIMENTATION COUCHE-TARD ENVOIE UNE LETTRE PAR LA POSTE AUX ACTIONNAIRES DE
CASEY'S
ATD.A, ATD.B / TSX
LAVAL, QC, le 7 sept. /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. ("Couche-Tard") a annoncé aujourd'hui qu'elle a envoyé par la poste une lettre et une carte de procuration BLEUE aux actionnaires de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") (CASY au NASDAQ) en lien avec l'assemblée annuelle 2010 des actionnaires de Casey's qui se tiendra le 23 septembre 2010.
Couche-Tard exhorte les actionnaires de Casey's à voter pour élire ses huit nouveaux candidats indépendants au conseil d'administration de Casey's en retournant la carte de procuration BLEUE dûment signée et datée dans l'enveloppe affranchie qui leur a été fournie avec la lettre. Si les actionnaires de Casey's ont déjà retourné ou fourni autrement une carte de procuration blanche à Casey's, ils peuvent révoquer cette carte en votant par téléphone ou par Internet (des instructions à ce sujet figurent sur la carte de procuration BLEUE jointe à la lettre) ou en envoyant par la poste une carte de procuration BLEUE dûment signée et datée d'une date ultérieure dans l'enveloppe affranchie fournie avec la lettre. Seuls un vote en personne à l'assemblée annuelle ou la procuration portant la date la plus récente seront pris en compte.
Voici le texte de la lettre d'Alain Bouchard, président et chef de la direction de Couche-Tard :
Le 3 septembre 2010
(xxx) LETTRE IMPORTANTE À L'INTENTION DE TOUS LES ACTIONNAIRES
DE CASEY'S (xxx)
L'OFFRE BONIFIÉE DE COUCHE-TARD, DE 38,50 $ L'ACTION, CONFÈRE UNE
VALEUR EN ESPÈCES IMMÉDIATE À VOTRE INVESTISSEMENT DANS CASEY'S
VOTEZ AUJOURD'HUI EN UTILISANT LA CARTE DE PROCURATION BLEUE
Aux actionnaires de Casey's General Stores :
Le 1er septembre 2010, Alimentation Couche-Tard ("Couche-Tard") a présenté une offre bonifiée en vue d'acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") pour 38,50 $ par action payable au comptant. Nous avons également annoncé que Couche-Tard a obtenu le financement nécessaire pour mener à bien l'opération, ce qui procure aux actionnaires de Casey's une plus grande certitude quant à sa conclusion. Nous sommes fermement convaincus que l'offre au comptant avec prime entièrement financée est la solution stratégique la plus attrayante pour les actionnaires de Casey's et qu'elle génère une valeur en espèces immédiate supérieure à ce que Casey's pourrait offrir en demeurant une société indépendante.
L'assemblée annuelle des actionnaires de Casey's aura lieu dans quelques semaines à peine, soit le 23 septembre, et nous vous écrivons pour solliciter votre appui en vue d'élire à votre conseil d'administration huit nouveaux administrateurs indépendants et qualifiés, qui se consacreront à l'examen impartial de l'offre au comptant avec prime de Couche-Tard. Veuillez voter DÈS AUJOURD'HUI par téléphone, par Internet ou en signant, en datant et en retournant la carte de procuration BLEUE ci-jointe dans l'enveloppe préaffranchie fournie.
L'OFFRE BONIFIÉE AU COMPTANT ENTIÈREMENT FINANCÉE DE COUCHE-TARD, DE
38,50 $ L'ACTION, MAXIMISE LA VALEUR DE VOTRE INVESTISSEMENT DANS
CASEY'S
En haussant notre offre à 38,50 $ par action payable au comptant, nous avons tenu compte de l'avis des actionnaires de Casey's et respecté notre objectif, qui consiste à mener à bien une opération présentant des attraits pour chacune des entreprises. Lors de la récente offre publique de rachat de Casey's, les actionnaires de Casey's ont clairement donné leur avis sur la valeur de Casey's. Le fait qu'une majorité des actions alors en circulation de Casey's ont été déposées à 38,00 $ par action démontre que notre offre révisée en vue d'acquérir 100 % des actions en circulation de Casey's pour 38,50 $ par action payable au comptant est attrayante. L'offre de Couche-Tard représente une prime de :
- 32 % sur le cours de clôture moyen de l'action ordinaire de
Casey's sur une période de un an au 8 avril 2010; et
- 17 % sur le plus haut cours de clôture de l'action de Casey's
jamais atteint incluant les dernières 52 semaines avant notre
annonce.
L'offre révisée de Couche-Tard se fonde également sur un multiple du BAIIA(1) de 7,5x et un prix de 1,3 million $ par magasin pour les douze derniers mois (au 30 avril 2010), ce qui se compare avantageusement aux mesures correspondantes utilisées par d'autres sociétés ouvertes et lors d'opérations précédentes dans l'industrie du commerce de l'accommodation.
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(1) Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements se fondant sur les
résultats financiers déclarés de Casey's avant ajustements.
L'OBTENTION DE CE FINANCEMENT DÉMONTRE LE SÉRIEUX DE L'OFFRE ET LA
VOLONTÉ DE RÉALISER LA FUSION
De plus, nous avons annoncé que Couche-Tard a obtenu jusqu'à 1,5 milliard $ en financement, ce qui, combiné aux facilités de crédit et à l'encaisse actuelles de Couche-Tard, sera utilisé pour acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation de Casey's. Comme nous l'affirmons depuis le début, Couche-Tard est en mesure de faire une telle offre grâce à une situation financière solide. Notre nouvelle entente de financement démontre le sérieux de notre offre et notre ferme volonté de réaliser une fusion avec Casey's.
VOTRE CONSEIL D'ADMINISTRATION A PRIS DES MESURES POUR VOUS EMPÊCHER,
EN TANT QU'ACTIONNAIRES DE CASEY'S, DE RÉALISER IMMÉDIATEMENT LA
PLEINE VALEUR DE VOTRE INVESTISSEMENT
En dépit de nos efforts répétés depuis octobre 2009 pour entamer un dialogue avec Casey's et ses conseillers au sujet de notre offre, et à l'encontre des demandes d'un certain nombre d'actionnaires de Casey's, votre conseil d'administration a refusé à maintes reprises de rencontrer les représentants de Couche-Tard ou même de discuter de notre offre. Bien que Casey's ait eu, depuis octobre 2009, l'occasion d'explorer d'autres solutions de rechange à l'offre de Couche-Tard, le fait demeure qu'aucun autre acquéreur n'a proposé de prix plus élevé pour Casey's, et ni le conseil d'administration ni la direction de Casey's n'ont proposé de solution de rechange offrant aux actionnaires de Casey's une valeur supérieure à celle proposée dans l'offre de Couche-Tard.
Casey's a plutôt entrepris un plan de refinancement par emprunt qui manipule temporairement le cours des actions ordinaires de Casey's et sert de prétexte pour mettre en place un mécanisme coercitif comportant une option empoisonnée de vente. En consentant à cette option empoisonnée, en tenant pour acquis qu'une telle option soit exécutoire, votre conseil d'administration aura effectivement transféré environ 100 millions $ de valeur actionnariale (basé sur le taux des bons du trésor actuel) des actionnaires de Casey's aux obligataires de Casey's advenant l'acquisition de Casey's par un acheteur.
Cette pénalité très inhabituelle est une manœuvre intéressée coercitive du conseil d'administration et de la direction de Casey's pour dépouiller les actionnaires - les véritables propriétaires de Casey's - de la décision concernant l'avenir de Casey's, tout en favorisant indûment les obligataires de Casey's à vos dépens. Voici les faits du récent plan de refinancement par emprunt de Casey's :
- Si elle est exécutoire, l'option empoisonnée que comporte le
placement privé de billets conclu par Casey's pour financer son
refinancement fait de l'acquisition de Casey's (basé sur le taux
des bons du trésor actuel) une opération plus onéreuse d'environ
100 millions $, ce qui équivaut à environ 2,65 $ par action
(suivant la mise en place du programme de refinancement de
Casey's).
- Cela représente une prime de 18 % pour les obligataires de
Casey's, soit environ 7 % de la valeur comptable actuelle de
Casey's (sur une base pro forma pour l'offre publique de
rachat) selon les cours actuels.
- Le financement de Couche-Tard est assorti d'un taux d'intérêt
inférieur à celui prévu au plan de refinancement de Casey's (même
après les frais de conversion d'un taux d'intérêt variable en taux
fixe) sans AUCUNE pénalité en cas de changement de contrôle.
- Le plus souvent, les mécanismes de financement par emprunt
auxquels ont recours les entreprises comme Casey's prévoient des
primes de changement de contrôle de l'ordre de 1 % à 3 % sur
l'encours de la dette.
- Casey's n'a racheté qu'environ 25 % de ses actions, alors que
Couche-Tard offre une valeur en espèces immédiate pour 100 % des
actions ordinaires en circulation de Casey's à un prix supérieur à
celui payé par Casey's dans le cadre du refinancement.
Couche-Tard croit que le plan de refinancement par emprunt de Casey's est une tentative à peine dissimulée de la part du conseil d'administration et de la direction de Casey's pour se protéger. Si le conseil d'administration et la direction de Casey's avaient vraiment cru qu'un refinancement créerait de la valeur pour les actionnaires, Casey's aurait pu, pratiquement n'importe quand, racheter une quantité appréciable de ses actions à des conditions beaucoup plus avantageuses pour Casey's que celles que Casey's a acceptées dans le cadre de sa récente offre publique de rachat. De façon fort opportune, et uniquement après l'offre d'acquisition de Couche-Tard visant Casey's et l'échec de tous les autres efforts de Casey's pour créer une valeur actionnariale supérieure à celle prévue dans l'offre de Couche-Tard, votre conseil d'administration et votre équipe de direction affirment maintenant que le rachat de leurs actions ordinaires créera de la valeur. Couche-Tard estime que le plan de refinancement par emprunt de Casey's n'est rien de plus qu'un effort désespéré de la part de votre conseil d'administration et de votre équipe de direction pour provoquer une hausse temporaire du cours des actions de Casey's, pour décourager toute vente de Casey's et distraire les actionnaires de Casey's de l'offre au comptant avec prime de Couche-Tard - la seule véritable solution permettant de maximiser la valeur de Casey's.
Contrairement à ce qui a été affirmé par Casey's, Couche-Tard a obtenu un financement de 1,5 milliard $ à des conditions nettement plus avantageuses que celles se rattachant aux billets émis par Casey's aux fins de financement de son plan de refinancement par emprunt, et ce, en dépit d'un niveau de financement par emprunt plus élevé pour Couche-Tard et d'un effet de levier plus élevé qu'entraînerait un regroupement de Couche-Tard et de Casey's sur une base pro forma. À la différence également du financement obtenu par Casey's, le financement obtenu par Couche-Tard ne prévoit, en aucun cas, le paiement d'une pénalité au détriment des actionnaires.
LE CONSEIL ET LA DIRECTION DE CASEY'S NE SERVENT PAS LES INTÉRÊTS
SUPÉRIEURS DES ACTIONNAIRES
Plutôt que d'entreprendre des pourparlers avec Couche-Tard dans le but de chercher à maximiser la valeur pour les actionnaires de Casey's, le conseil d'administration et la direction de Casey's tentent, à notre avis, de protéger leurs propres emplois par une série de manœuvres destinées à empêcher la vente de Casey's. Non seulement le conseil d'administration et la direction de Casey's continuent-ils de refuser de négocier avec Couche-Tard et de nous empêcher de réaliser un contrôle préalable, ils ont également pris des mesures pour bloquer notre offre au comptant avec prime. En particulier, en plus du plan de refinancement par emprunt mentionné plus haut, votre conseil d'administration et votre équipe de direction ont intenté des poursuives onéreuses et non fondées contre Couche-Tard, en recourant à une pilule empoisonnée et en mettant en place de généreuses clauses offrant un parachute doré aux cadres de Casey's.
La question suivante mérite réflexion : Pourquoi votre conseil
d'administration et votre équipe de direction, qui détiennent
collectivement moins de 1 % des actions de Casey's, ont-ils tout mis en
œuvre pour vous empêcher de réaliser immédiatement la pleine valeur de
vos actions comme le permettrait l'offre au comptant avec prime de
Couche-Tard?
Nous croyons que le conseil d'administration et l'équipe de direction de Casey's ne partagent pas les mêmes intérêts acquis que leurs actionnaires et qu'ils n'agissent pas dans l'intérêt supérieur de TOUS les actionnaires de Casey's.
ÉLISEZ DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS QUI ONT À CŒUR DE
MAXIMISER LA VALEUR DE VOTRE INVESTISSEMENT DANS CASEY'S -
VOTEZ AUJOURD'HUI EN UTILISANT LA CARTE DE PROCURATION BLEUE
Les candidats indépendants de Couche-Tard possèdent de l'expérience, des connaissances approfondies et un sens des responsabilités et sont déterminés à maximiser la valeur pour l'ensemble des actionnaires de Casey's. Nous sommes persuadés que, s'ils sont élus au conseil d'administration de Casey's, ils évalueront l'offre avec prime de Couche-Tard de manière objective. Veuillez voter DÈS AUJOURD'HUI par téléphone, par Internet ou en signant, en datant et en retournant la carte de procuration BLEUE ci-jointe dans l'enveloppe préaffranchie fournie.
Il s'agit de votre investissement. Il s'agit de votre entreprise. C'est à vous de décider.
En vous remerciant de votre appui, je vous prie d'agréer mes sincères salutations.
/s/ Alain Bouchard
Alain Bouchard
Président et chef de la direction
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Votre vote est important, peu importe le nombre d'actions que
vous détenez.
Si vous avez des questions sur la manière d'exercer le droit de vote
rattaché à vos actions à l'aide de la carte de procuration BLEUE, ou
si vous avez besoin d'une aide supplémentaire, veuillez communiquer
avec l'entreprise qui nous prête assistance pour la sollicitation des
procurations :
INNISFREE M&A INCORPORATED
Numéro sans frais pour les actionnaires : 1-877-717-3930
Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 212-750-5833
IMPORTANT
Nous vous prions de ne signer AUCUNE carte de procuration blanche
envoyée par Casey's.
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À propos de Couche-Tard
Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte 5 869 magasins, dont 4 141 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 42 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com/corporatif.
Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne complète pas l'offre d'achat comme prévu; la capacité de Couche-Tard d'établir une synergie et de créer la valeur escomptée de la transaction proposée; la capacité de Couche-Tard d'intégrer rapidement et efficacement les activités de Casey's; les tendances et projections prévues à l'égard de certains produits, services, segments d'affaires, revenus et dépenses; la disponibilité de suffisamment de liquidités et de capitaux, les attentes de Couche-Tard à l'égard de sa situation financière et ses liquidités ainsi que les mouvements de trésorerie et bénéfices futurs; les dépenses en immobilisation prévues; le succès de la stratégie de croissance ainsi que la croissance et l'expansion escomptée des activités de Couche-Tard; les intentions, opinions et attentes actuelles de Couche-Tard à l'égard surtout du rendement futur; les attentes liées à la croissance des ventes, des marges brutes, des dépenses en immobilisations et du taux d'imposition effectif; les attentes liées à la conclusion de diverses procédures judiciaires; la saisonnalité et les catastrophes naturelles; et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.
Information importante additionnelle
Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. L'offre publique d'achat ("l'Offre Publique d'Achat") est faite en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO (incluant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) qui ont été déposés le 2 juin 2010 auprès de la SEC par Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, Inc. ("ACT Acquisition Sub"). Ces documents, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, contiennent de l'information importante incluant les modalités et conditions de l'Offre Publique d'Achat qui doivent être lus attentivement avant que toutes décisions soient prises quant à l'Offre Publique d'Achat. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated au 1-877-717-3930.
Couche-Tard et ACT Acquisition Sub ont déposé une circulaire de sollicitation de procurations finale sous Schedule 14A auprès de la SEC le 19 août 2010 en relation avec la sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's. La circulaire de sollicitation de procurations finale a été postée aux actionnaires de Casey's le ou vers le 19 août 2010. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's sont sommés de lire attentivement et en totalité la circulaire de sollicitation de procurations finale et autres documents déposés auprès de la SEC dès qu'ils seront disponibles car ils contiendront de l'information importante. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au (877) 717-3930. Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations définitive et tout autres documents de sollicitation de procurations de Couche-Tard et de ACT Acquisition Sub peuvent être obtenues par l'entremise du site Internet maintenu à cet effet au http://www.ReadOurMaterials.com/Couche-Tard.
Information concernant les participants
Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, sa filiale en propriété exclusive indirecte, et certains de leurs administrateurs et haut dirigeants respectifs ainsi que les candidats proposés par Couche-Tard pour élection au conseil d'administration de Casey's à l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. En date du présent communiqué de presse, Couche-Tard est le propriétaire réel de 362 actions ordinaires de Casey's (incluant 100 actions ordinaires de Casey's détenues par ACT Acquisition Sub). Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 25 avril 2010, lequel a été déposé auprès de la SEC le 19 juillet 2010, et sa circulaire de sollicitation de procurations de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2010, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 19 juillet 2010. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, est inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations finale déposée auprès de la SEC le 19 août 2010.
Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, Tél: (450) 662-6632 poste 4607, [email protected]; Joele Frank; Wilkinson Brimmer Katcher; Matthew Sherman; Eric Brielmann; Eric Bonach; Tél: (212) 355-4449; Innisfree M&A Incorporated, Alan Miller; Jennifer Shotwell; Scott Winter, Tél: (212) 750-5833
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