Alimentation Couche-Tard lance une offre publique d'achat au comptant de
36,00 $ l'action de Casey's General Stores

Couche-Tard entend remplacer le conseil d'administration en nommant de nouveaux administrateurs indépendants lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de Casey's

ATD.A, ATD.B / TSX

LAVAL, QC, le 2 juin /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. ("Couche-Tard") annonce aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat, par l'entremise d'une filiale en propriété exclusive indirecte, en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires circulation de Casey's General Stores, Inc. ("Casey's") (NASDAQ : CASY) au prix de 36,00 $ l'action payable au comptant. L'offre au comptant de Couche-Tard est 14 % supérieure au prix de clôture de 31,59 $ l'action de Casey's le 8 avril 2010, soit le dernier jour de bourse précédent la divulgation de l'offre de Couche-Tard. L'offre représente également une prime de 17 % sur le cours de clôture moyen de l'action de Casey's sur une période de 90 jours au 8 avril 2010 et une prime de 24 % sur le cours de clôture moyen de l'action de Casey's sur une période d'un an au 8 avril 2010. D'après les résultats de la période de 12 mois terminée le 31 janvier 2010, le montant de la transaction implique un multiple du BAIIA de 7,4x et un prix de 1,3 million $ par magasin, ce qui se compare avantageusement aux multiples des compagnies publiques ainsi qu'aux transactions précédentes effectuées dans l'industrie des magasins d'accommodations. La valeur de la transaction est de 1,9 $ milliard sur une base diluée, incluant la dette nette de Casey's d'environ 29 $ millions.

Sauf avis contraire, l'offre publique d'achat expirera le vendredi 9 juillet 2010, à minuit heure de New York.

"Nous demeurons persuadés que l'union de Casey's et Couche-Tard est d'un intérêt certain et permettrait de dégager une valeur considérable pour les actionnaires, employés, partenaires d'affaires et autres parties prenantes", a indiqué Alain Bouchard, Président et chef de la direction de Couche-Tard. "Nous réitérons notre souhait de parvenir à une entente avec la direction de Casey's et sommes désolés que le conseil d'administration de Casey's ait préféré rejeter notre offre de 36,00 $ l'action au comptant sans même ouvrir le dialogue ou négocier. Nous sommes déterminés à sceller cette union et, à cette fin, avons décidé de présenter notre offre directement aux actionnaires de Casey's. Nous sommes persuadés que ceux-ci réaliseront le sérieux de notre démarche et exprimeront leur volonté que le conseil d'administration de Casey's débute immédiatement la négociation d'une transaction mutuellement acceptable.

Si le conseil d'administration de Casey's persiste à refuser de négocier une fusion avec Couche-Tard, Couche-Tard prévoit, entre autres, déclencher un processus de sollicitation de procuration de votes afin de nommer neuf nouveaux administrateurs indépendants au conseil d'administration de Casey's à l'occasion de l'assemblée annuelle 2010 des actionnaires de cette dernière. Couche-Tard prévoit aviser Casey's aujourd'hui ou très prochainement de son intention de procéder aux nominations.

Les documents de l'offre, comprenant l'offre publique d'achat et la lettre d'accompagnement, seront déposés aujourd'hui auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC"). Les actionnaires de Casey's peuvent en obtenir un exemplaire sur le site www.sec.gov. Pour obtenir une copie gratuite des documents, il suffit de communiquer avec Innisfree M&A Incorporated en composant le numéro sans frais 1-877-717-3930.

Crédit Suisse Securities (USA) LLC agira à titre de conseillers financiers et gestionnaire pour l'offre de Couche-Tard et Dewey & LeBoeuf LLP agira à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated agira à titre d'agent de renseignements pour l'offre de Couche-Tard.

À propos de Couche-Tard

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte 5 883 magasins, dont 4 142 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 43 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne complète pas l'offre d'achat comme prévu; la capacité de Couche-Tard d'établir une synergie et de créer la valeur escomptée de la transaction proposée; la capacité de Couche-Tard d'intégrer rapidement et efficacement les activités de Casey's; les tendances et projections prévues à l'égard de certains produits, services, segments d'affaires, revenus et dépenses; la disponibilité de suffisamment de liquidités et de capitaux, les attentes de Couche-Tard à l'égard de sa situation financière et ses liquidités ainsi que les mouvements de trésorerie et bénéfices futurs; les dépenses en immobilisation prévues; le succès de la stratégie de croissance ainsi que la croissance et l'expansion escomptée des activités de Couche-Tard; les intentions, opinions et attentes actuelles de Couche-Tard à l'égard surtout du rendement futur; les attentes liées à la croissance des ventes, des marges brutes, des dépenses en immobilisations et du taux d'imposition effectif; les attentes liées à la conclusion de diverses procédures judiciaires; la saisonnalité et les catastrophes naturelles; et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Information importante additionnelle

Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. L'offre publique d'achat ("l'Offre Publique d'Achat") est faite en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO (incluant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) qui sera déposé aujourd'hui auprès de la SEC par Alimentation Couche-Tard inc. et ACT Acquisition Sub, Inc. ("ACT Acquisition Sub"). Ces documents, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, contiennent de l'information importante incluant les modalités et conditions de l'Offre Publique d'Achat qui doivent être lus attentivement avant que toutes décisions soient prises quant à l'Offre Publique d'Achat. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement, lorsque disponible, auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au [phone].

En relation avec la transaction proposée, Couche-Tard pourrait déposer une circulaire de sollicitation de procuration de votes auprès de la SEC. Toute circulaire de sollicitation de procuration de votes définitive sera postée aux actionnaires de Casey's. LES INVESTISSEURS ET DÉTENTEURS D'ACTIONS DE CASEY'S SONT SOMMÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET EN TOTALITÉ CES DERNIERS ET TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DE L'INFORMATION IMPORTANTE. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement (si et lorsque disponibles) et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement, lorsque disponible, auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au [phone].

Information concernant les participants

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, sa filiale en propriété exclusive indirecte, et certains de leurs administrateurs et haut dirigeants respectifs pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. En date du présent communiqué de presse, Couche-Tard est le propriétaire réel de 362 actions ordinaires de Casey's (incluant 100 actions ordinaires de Casey's dont ACT Acquisition Sub est le propriétaire bénéficiaire). Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 26 avril 2009, lequel a été déposé auprès de la SEC le 24 juillet 2009, et sa circulaire de sollicitation de procuration de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2009, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 24 juillet 2009. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la sollicitation de procuration de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, sera également incluse à la circulaire de sollicitation de procuration de votes et autres documents pertinents à être déposés auprès de la SEC si et lorsqu'ils deviendront disponibles.

Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, [phone] poste 4607, [email protected]; Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Matthew Sherman; Eric Brielmann; Eric Bonach, [phone]; Innisfree M&A Incorporated: Alan Miller; Jennifer Shotwell; Scott Winter, [phone]