Alpayana annonce son intention d'effectuer une offre publique d'achat entièrement au comptant en vue d'acquérir les actions ordinaires en circulation de Sierra Metals au prix de 0,85 $ CA par action ordinaire

• La contrepartie en espèces dans le cadre de l'offre représente une prime d'environ 26 % en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume de 0,676 $ CA par action ordinaire à la TSX sur la période de 30 jours de bourse précédant le 13 décembre 2024 et de 10 % en fonction du cours de clôture de 0,770 $ CA par action ordinaire à la TSX le 13 décembre 2024.
  
  
• Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'offre peuvent communiquer avec Shorecrest Group au 1-888-637-5789 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au [phone] (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected], ou visiter le site www.sierrametalscashoffer.com.

TORONTO, le 16 déc. 2024 /CNW/ - Alpayana S.A.C. (« Alpayana »), annonce aujourd'hui qu'elle a l'intention de lancer une offre publique d'achat (l'« offre ») entièrement au comptant en vue d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») de Sierra Metals Inc. (TSX : SMT) (« Sierra ») au prix de 0,85 $ CA par action ordinaire par l'entremise de sa filiale canadienne en propriété exclusive nouvellement formée (l'« initiateur »). L'initiateur a l'intention de présenter l'offre directement aux actionnaires de Sierra (les « actionnaires ») afin qu'ils puissent décider du sort de leur investissement.

La contrepartie en espèces aux termes de l'offre représente des primes d'environ :

• 26 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de 0,676 $ CA par action ordinaire à la TSX au cours des 30 jours de bourse prenant fin le 13 décembre 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre d'aujourd'hui); et
• 10 % en fonction du cours de clôture de 0,770 $ CA par action ordinaire à la TSX le 13 décembre 2024.

L'initiateur croit que les actionnaires devraient avoir l'occasion de décider ce qui est le mieux pour leur investissement et offrira une valeur immédiate et certaine, sous la forme d'une somme de 0,85 $ CA au comptant par action ordinaire provenant d'un partenaire transactionnel crédible. L'initiateur est une filiale canadienne en propriété exclusive d'Alpayana, qui est une société minière familiale privée n'ayant aucune dette et dont le chiffre d'affaires annuel est supérieur à 500 millions $ US et qui s'est engagée dans le développement et la promotion de l'exploitation minière durable et responsable. Alpayana s'efforce de laisser un héritage positif et significatif en donnant la priorité au bien-être de ses employés, aux collectivités qu'elle touche et à l'environnement.

En plus de la prime, l'initiateur estime que l'offre proposée est intéressante pour les actionnaires pour les motifs suivants :

• Possibilité de réinvestir des fonds. D'après ses états financiers annuels audités accessibles au public depuis 2013 jusqu'au 30 septembre 2024, la Sierra a déclaré des pertes nettes cumulées totalisant 153 millions $ US. L'offre donne aux actionnaires une occasion de monétiser leur investissement et de réinvestir ces fonds dans d'autres investissements, y compris dans des investissements versant des dividendes et/ou dans d'autres sociétés minières ayant des actifs en Amérique latine qui peuvent avoir des actions plus liquides, une masse plus critique et une meilleure situation financière.
  
  
• Bilan faible. Sierra a des passifs coûteux, un fonds de roulement déficitaire, un actif dont une bonne partie peut faire l'objet de dépréciations potentielles et des charges d'entreprise démesurées par rapport aux actifs et aux produits d'exploitation totaux. Le financement des dépenses en immobilisations futures pourrait entraîner une dilution du bénéfice par action, une dilution des flux de trésorerie disponibles par action, une dilution de la valeur par action et une contrainte continue sur l'établissement d'un programme de dividendes. L'acceptation de l'offre élimine ces risques liés au bilan pour les actionnaires.
  
  
• Liquidité et certitude de la valeur. L'offre constitue un événement de liquidité attrayant et une occasion pour les actionnaires de réaliser un produit en espèces et procure une certitude à la valeur de leur investissement dans une entité dont la liquidité est faible.
  
  
• Risque lié au statu quo. Les actionnaires courent un risque considérable si le conseil d'administration (le « conseil ») et l'équipe de direction de Sierra continuent de poursuivre leur stratégie actuelle qui a donné lieu à un bilan faible et qui continue de s'affaiblir assorti de clauses bancaires restrictives, à des tentatives infructueuses de fusions et acquisitions et à un manque de masse critique permettant d'absorber les risques miniers potentiels. L'offre permet aux actionnaires de monétiser intégralement leur investissement et de le soustraire aux risques et, ultimement, de réinvestir leurs capitaux sur les marchés. L'initiateur sera tenu de payer les actions ordinaires qu'il a prises en livraison au moment de l'expiration de l'offre (le « moment de l'expiration »), au plus tard trois jours ouvrables après le moment de l'expiration. Pourvu que les conditions de l'offre soient remplies ou, dans la mesure où cela est permis, qu'elles aient fait l'objet d'une renonciation, l'initiateur sera tenu de prendre en livraison les actions ordinaires valablement déposées et non retirées au moment de l'expiration.
  
  
  • Niveau d'endettement élevé. D'après les informations à son sujet disponibles au public, au 30 septembre 2024, la dette bancaire brute de Sierra s'élevait à 97,1 millions $ US. En outre, Sierra devait également 23,1 millions $ US en financements structurels bruts par le biais d'une insuffisance du fonds de roulement, de ventes escomptées de minéraux qui génèrent des charges d'intérêts implicites et des crédits-bails. Ce montant total de 120,2 millions $ US de financements structurels bruts doit être remboursé, ce qui continuera d'entraver la capacité de Sierra à payer des dividendes futurs. En outre, Sierra doit à Sociedad Minera Corona S.A. (« Corona »), une filiale contrôlée cotée en bourse ayant des actionnaires minoritaires, 56,5 millions $ US au 30 septembre 2024.
    
    
  • Endettement coûteux. D'après les informations publiquement disponibles, le coût des fonds de Sierra reste élevé. Le prêt syndiqué a été fixé à un taux variable équivalant au taux SOFR à 3 mois + 6,5 % et à un taux fixe de 12 %. Les refinancements constants, les restructurations et les exigences de renonciation augmentent les coûts de financement réels. Puisque Sierra a récemment fait l'expérience d'un bilan faible, cela, combiné à des clauses restrictives et à seulement deux unités minières dans un secteur minier volatil qui présente des risques inhérents importants, conduit à une quantité élevée de difficultés financières.
    
    
  • Capacité réduite de versement de dividendes. Les communiqués de presse de Sierra se concentrent sur la dette nette par rapport au BAIIA. Ce ratio ne tient pas compte des besoins importants en matière de dépenses d'investissement (de maintien et de croissance), des exigences élevées en matière de fonds de roulement (à la fois pour le cours normal et pour combler le déficit), des dépenses d'intérêt élevées, des amortissements à venir du capital et des financements structurels non bancaires. Dans le cadre d'un modèle d'actualisation des dividendes, il ne semble pas y avoir de valeur pour les actions de Sierra dans le scénario du statu quo, à moins que les dépenses de l'entreprise ne soient éliminées et que le bilan ne soit renforcé de manière adéquate.
    
    
  • Les clauses restrictives exposent les actionnaires à des risques. Selon l'information publiquement disponible, la convention de crédit garanti de premier rang de Sierra, conclue en juin 2024, renferme des clauses financières restrictives et un amortissement débutant l'année prochaine. Cette convention de crédit restreint les paiements de dividendes et les dépenses d'investissement. Dans le cadre de cette convention de crédit, Sierra a donné en garantie ses principaux actifs miniers, notamment la mine Yauricocha au Pérou et la mine Bolivar au Mexique. Dans ce contexte, compte tenu du fait que Sierra ne possède que deux actifs, que son bilan est faible et qu'elle exerce ses activités dans un environnement minier volatil, ces restrictions exposent les actionnaires à des risques.
    
    
  • Tentatives infructueuses de fusions et acquisitions. En se fondant sur des renseignements publics, Sierra a effectué des examens stratégiques qui n'ont donné lieu à aucune acquisition ou fusion relutive.
    
    
  • Manque d'échelle. Nous reconnaissons la compétence et l'engagement de la direction. Cependant, Sierra ne semble pas disposer de la masse critique lui permettant d'absorber les risques miniers inhérents, d'autres dépréciations d'actifs ou ses dépenses d'entreprise actuelles. De plus, le manque d'échelle contribue au coût de production élevé de Sierra. Au cours des derniers trimestres, le coût de maintien tout compris aux mines Yauricocha et Bolivar a oscillé entre 3,23 $ US et 3,75 $ US par livre d'équivalent cuivre. Ces chiffres sont bien supérieurs aux moyennes de l'industrie.
    
    
• Offre au comptant entièrement financée. Alpayana est une contrepartie crédible qui dispose des ressources et de la capacité nécessaires pour conclure cette acquisition à l'aide de ses liquidités disponibles. L'offre n'est assujettie à aucune condition de financement.

L'offre sera présentée parce qu'Alpayana estime que l'acquisition des actions ordinaires directement auprès des actionnaires est la seule façon de procéder à sa disposition. Alpayana a du respect pour le chef de la direction et le président du conseil actuels; toutefois, ces dernières années, Alpayana a observé certaines mesures prises par les dirigeants de Sierra et son influence sur les activités de Corona, qui, selon Alpayana, ne respectaient pas les intérêts des actionnaires minoritaires publics de Corona.

En outre, en janvier 2023, Alpayana a soumis une offre non contraignante au président du conseil d'administration de l'époque pour participer à une capitalisation de Sierra qui n'a pas été rendue publique. Peu de temps après la présentation de cette lettre confidentielle, le cours des actions ordinaires de Sierra a sensiblement augmenté et Alpayana a conclu qu'elle n'était pas en mesure d'aller de l'avant avec son offre.

Ainsi, Alpayana estime que le fait de présenter l'offre directement aux actionnaires est le moyen le plus efficace, transparent et efficient pour les actionnaires de recevoir une offre intéressante et d'avoir l'occasion de décider ce qui est le mieux pour leur investissement. De plus, l'offre donnera aux actionnaires la possibilité de réaliser une valeur immédiate et certaine pour leurs actions ordinaires.

Les détails complets de l'offre seront fournis dans une offre officielle et note d'information relative à l'offre publique d'achat, une lettre d'envoi et un avis de livraison garantie (collectivement, les « documents d'offre »), qui doivent être déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et envoyés par la poste aux actionnaires. L'initiateur demandera la liste des porteurs de titres à Sierra et prévoit envoyer les documents d'offre par la poste dès que possible après la réception de cette liste. L'offre pourra être acceptée pendant une période de 105 jours après le commencement officiel, à moins que l'offre ne soit prolongée, abrégée ou retirée conformément à ses modalités.

Sierra a annoncé qu'elle tiendrait une assemblée extraordinaire en vue d'approuver un regroupement de ses actions ordinaires sur la base d'une nouvelle action ordinaire de Sierra pour chaque 20 actions ordinaires de Sierra. Alpayana estime qu'il s'agit là d'un signe clair que Sierra a perdu confiance dans sa capacité de hausser le cours de ses actions en fonction de la performance. En outre, de nombreux regroupements d'actions ont eu des résultats mitigés, le cours de l'action n'augmentant pas toujours à un niveau équivalent au ratio de regroupement. Si Sierra procède au regroupement des actions, la contrepartie par action offerte par l'initiateur sera ajustée proportionnellement à ce regroupement d'actions.

Il se peut que la grève actuelle de Postes Canada se poursuive au moment de l'envoi par l'initiateur des documents d'offre. Les actionnaires qui n'ont pas donné leur consentement à leur intermédiaire financier pour la livraison électronique pourraient ne recevoir la documentation par la poste qu'après la fin de la grève. Les documents d'offre seront également accessibles sous le profil de Sierra sur SEDAR+. Les actionnaires sont priés de consulter SEDAR+ et de visiter le site www.sierrametalscashoffer.com, qui sera mis à jour au fur et à mesure du déroulement du processus d'offre.

L'offre sera conditionnelle au respect de certaines conditions ou, dans la mesure permise, à la renonciation à de telles conditions au plus tard à l'expiration de l'offre. Ces conditions comprendront notamment celles qui doivent être décrites dans l'offre officielle et note d'information relative à l'offre publique d'achat :

i) un nombre d'actions ordinaires, qui représente plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, à l'exclusion des actions ordinaires dont l'initiateur ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui est propriétaire véritable ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise, ayant été valablement déposé en réponse à l'offre et non retiré, laquelle condition ne peut pas faire l'objet d'une renonciation;

ii) un nombre d'actions ordinaires, qui représente au moins 66 2/3 % des actions ordinaires en circulation (calculé compte tenu de la dilution), à l'exclusion des actions ordinaires dont l'initiateur ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui est propriétaire véritable ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise, ayant été valablement déposé en réponse à l'offre et non retiré, condition à laquelle l'initiateur peut décider de renoncer à son entière discrétion;

iii) la remise par PricewaterhouseCoopers s.r.l., s.e.n.c.r.l., son auditeur, d'une opinion d'audit sans réserve relativement aux états financiers audités consolidés de Sierra (sans retraitements et/ou autre dépréciations d'actifs) au 31 décembre 2024 et pour l'exercice terminé à cette date;

iv) l'atteinte par Sierra de certains paramètres financiers au 31 décembre 2024 et pour l'exercice terminé à cette date;

v) certaines approbations gouvernementales et réglementaires ayant été obtenues que l'initiateur juge nécessaires ou souhaitables dans le cadre de l'offre. Alpayana prévoit d'effectuer les démarches nécessaires au Pérou et au Mexique dans les prochains jours;

vi) Sierra s'abstienne d'entreprendre certains changements opérationnels ou organisationnels et le conseil s'abstienne d'utiliser ses pouvoirs étendus dans le cas d'un éventuel changement de contrôle; et

vii) l'initiateur ayant établi, à son seul jugement, qu'il n'y a pas d'effet défavorable important et qu'aucun effet défavorable important ne s'est produit ni n'a été divulgué publiquement depuis la date de l'offre.

L'offre n'est assujettie à aucun contrôle préalable, à aucun financement ni à aucune condition d'approbation d'actionnaire d'Alpayana ou de l'initiateur.

Si les exigences minimales prévues par la loi sont remplies et que les autres conditions de l'offre sont remplies ou font l'objet d'une renonciation au plus tard à l'expiration de l'offre, de sorte que l'initiateur prend livraison des actions ordinaires valablement déposées en réponse à l'offre, il fera une annonce publique de ce qui précède et prolongera la période durant laquelle les actions ordinaires peuvent être déposées en réponse à l'offre d'au moins 10 jours ouvrables à compter la date de cette annonce.

Après la réalisation de l'offre, l'initiateur a l'intention (mais n'y est pas tenu) de conclure une ou plusieurs opérations lui permettant d'acquérir la totalité des actions ordinaires non acquises dans le cadre de l'offre, y compris une acquisition forcée ou une opération d'acquisition ultérieure. Si l'initiateur est en mesure de réaliser une telle opération, il entend demander la radiation des actions ordinaires de la cote de la Bourse de Toronto et de la cote de la Bolsa de Valores de Lima et de faire en sorte que Sierra cesse d'être un émetteur assujetti si la législation applicable le permet.

Les documents d'offre qui doivent être déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et postés aux actionnaires fourniront des renseignements détaillés sur l'offre. Le présent communiqué de presse ne saurait se substituer aux documents d'offre. Les documents d'offre ne sont pas actuellement disponibles, mais, une fois qu'ils seront disponibles, ils contiendront des renseignements importants concernant l'offre, l'initiateur et Sierra et devraient être examinés attentivement.

Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation particulière pour déterminer les incidences fiscales particulières pour eux de la disposition d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre, d'une acquisition forcée ou d'une opération d'acquisition ultérieure.

Les lecteurs sont avisés que l'initiateur pourrait décider de ne pas faire l'offre ni d'y donner suite et rien ne garantit que l'offre sera faite ou que les conditions définitives de l'offre seront telles qu'elles sont décrites dans le présent communiqué de presse.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres de l'initiateur, d'Alpayana ou de Sierra.

À PROPOS DE L'INITIATEUR ET D'ALPAYANA

L'initiateur est une filiale canadienne en propriété exclusive d'Alpayana S.A.C. (« Alpayana ») et a été constitué aux seules fins de présenter l'offre.

Alpayana est une société minière familiale privée engagée à développer et à promouvoir l'exploitation minière durable et responsable. Elle s'efforce de laisser un héritage positif et significatif en donnant la priorité au bien-être de ses employés, aux collectivités qu'elle touche et à l'environnement. Alpayana exploite des mines au Pérou depuis plus de 38 ans, a de solides antécédents en matière de fusions et acquisitions et possède une expérience dans le développement de projets axés sur la valeur intrinsèque. Alpayana a complété avec succès l'acquisition d'Empresa Minera Los Quenuales (mine Yauliyacu et mine Iscaycruz) auprès de Glencore en 2022, et de Compañía Minera Argentum (mine Morococha) auprès de Pan American Silver en 2023. Alpayana n'a actuellement aucune dette et son chiffre d'affaires annuel s'élève à plus de 500 millions $ US.

CONSEILLERS

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique canadien auprès de l'initiateur et d'Alpayana. Rebaza, Alcázar & De Las Casas agit à titre de conseiller juridique péruvien et Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez, S.C. agit à titre de conseiller juridique mexicain auprès de l'initiateur et d'Alpayana. Shorecrest Group agit en qualité de dépositaire et d'agent d'information auprès de l'initiateur et d'Alpayana relativement à l'offre. LXG Capital agit à titre de conseiller financier exclusif d'Alpayana.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou au rendement futur et reflètent les attentes, croyances, plans, estimations, intentions de l'initiateur et d'Alpayana, ainsi que des énoncés similaires concernant des événements, des résultats, des circonstances, le rendement ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant : l'offre, notamment le moment prévu de l'offre; les motifs d'acceptation de l'offre et les attentes quant au fait que ces motifs continueront de s'appliquer; les risques et les défis auxquels Sierra est confrontée. Ces énoncés prospectifs reflètent les croyances actuelles de l'initiateur et d'Alpayana et sont fondés sur l'information actuellement disponible. Dans certains cas, des termes comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « cibler », « avoir l'intention de », ou l'emploi du mode futur ou conditionnel des verbes ou la forme négative de ces termes ou toute autre terminologie comparable peuvent permettre de repérer les énoncés prospectifs.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs. Dans l'évaluation de ces énoncés, les lecteurs devraient tenir compte de divers facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux des énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, la conjoncture du marché et la conjoncture économique générale (notamment le ralentissement de la croissance économique, l'inflation et la hausse des taux d'intérêt) et la nature dynamique de l'industrie dans laquelle Sierra exerce ses activités.

Bien que l'information prospective contenue dans le présent document soit fondée sur des hypothèses que l'initiateur et Alpayana estiment raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont formulés à la date du présent document et on ne devrait pas s'y fier comme représentant des points de vue à une date ultérieure à la date du présent document. Sauf dans la mesure où la loi applicable peut l'exiger, l'initiateur et Alpayana ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser quelque information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de développements ultérieurs ou autrement, et rejettent spécifiquement toute obligation de le faire.

Ni l'initiateur, ni Alpayana, ni l'une de leurs filiales, ni les membres de leur groupe, ni les personnes avec lesquelles ils ont des liens, ni leurs dirigeants, associés, employés, représentants et conseillers, ne formulent de déclaration ni ne donnent de garantie, expresse ou implicite, quant au caractère équitable, à la véracité, à l'exhaustivité ou à l'exactitude de l'information contenue dans le présent document ou autrement mise à disposition, ni quant au caractère raisonnable de toute hypothèse contenue dans les présentes, et toute responsabilité à cet égard (y compris à l'égard des pertes ou dommages directs, indirects ou consécutifs) est expressément rejetée. Aucune disposition des présentes ne constitue ni ne saurait être invoquée comme constituant une promesse ou une représentation, que ce soit à l'égard du passé ou du futur, et il ne faut pas se fier, en totalité ou en partie, au caractère équitable, à l'exactitude, à l'exhaustivité ou à fiabilité de l'information contenue dans les présentes.

SOURCE Alpayana S.A.C.

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS: Actionnaires, www.sierrametalscashoffer.com, Shorecrest Group Appel sans frais en Amérique du Nord : 1-888-637-5789, Appel à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord : 647-931-7454, [email protected]