Alpayana fait le point sur son offre et augmente le prix d'offre à 1,11 $ CA par action de Sierra

• Alpayana augmente son prix de 0,85 $ CA par action de Sierra à 1,11 $ CA par action de Sierra malgré le redressement effectué par Sierra, la faiblesse de son bilan, ses coûts de productions élevés et son manque d'options stratégiques.
• Alpayana a par le passé démontré sa capacité à fonctionner et à produire de la valeur à partir d'anciennes mines souterraines avec des activités complexes à faible teneur. Alpayana est particulièrement bien placée pour tirer parti des synergies avec ses activités actuelles, réduire les charges du siège social et éliminer la dette coûteuse élevée de Sierra.
• Si l'offre est menée à terme, Alpayana prévoit : i) entreprendre d'autres opérations pour obtenir la totalité des actions de Sierra et ii) lancer une offre publique visant les actions de Corona comme l'exige la législation en valeurs mobilières péruvienne à un juste prix conformément à la législation en valeurs mobilières péruvienne.
• L'offre d'Alpayana Canada n'est pas touchée par le régime de droits des actionnaires.
• Alpayana a obtenu les approbations réglementaires péruvienne et mexicaine nécessaires pour acquérir Sierra.
• Alpayana renonce à la condition de dépôt minimal selon laquelle 66 2/3 % des actions de Sierra doivent être déposées en réponse à l'offre et aux conditions relatives aux mesures financières présentées dans les états financiers de 2024.
• Alpayana ne détient pas ni n'a jamais détenu d'actions de Sierra et elle n'agit pas conjointement ou de concert avec des actionnaires.
• Le prix d'offre bonifié est le meilleur prix et aussi le prix final, et l'offre expire le 25 avril 2025.

TORONTO, le 2 avril 2025 /CNW/ - Alpayana S.A.C. (« Alpayana ») souhaite faire le point sur son offre entièrement au comptant (l'« offre ») en vue d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions de Sierra ») de Sierra Metals Inc. (« Sierra ») par l'intermédiaire de sa filiale canadienne en propriété exclusive (« Alpayana Canada » ou l'« initiateur »).

L'OFFRE BONIFIÉE D'ALPAYANA EST LA MEILLEURE OFFRE ET AUSSI L'OFFRE FINALE

Alpayana a décidé de majorer son offre et elle annonce aujourd'hui une augmentation du prix de l'offre de 0,85 $ CA par action de Sierra à 1,11 $ CA par action de Sierra (le « prix d'offre bonifié ») et une prolongation de la date d'expiration de l'offre au 25 avril 2025. Alpayana n'a pas l'intention d'augmenter davantage le prix de l'offre et, si l'offre n'est pas menée à terme, Alpayana a l'intention de laisser l'offre expirer et elle se concentrera sur d'autres occasions externes. L'offre pourra être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Toronto) le 25 avril 2025.

Le prix d'offre bonifié représente une prime importante d'environ :

• 64 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de 0,676 $ CA par action de Sierra à la TSX pour la période de 30 jours de bourse terminée le 13 décembre 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce par Alpayana de son intention de présenter l'offre);
  
  
• 44 % par rapport au cours de clôture de 0,770 $ CA par action de Sierra à la TSX le 13 décembre 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce par Alpayana de son intention de présenter l'offre); et
  
  
• 41 % par rapport au cours de clôture des actions de Sierra à la TSX le 2 avril 2025, soit le dernier jour de bourse précédant la présente annonce.

Les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions de Sierra en réponse à l'offre avant l'annonce aujourd'hui du prix d'offre bonifié bénéficieront automatiquement du prix d'offre bonifié si les autres conditions qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation ont été respectées, selon le cas, et que l'offre est menée à terme.

SIERRA EST CONFRONTÉE À DES DÉFIS IMPORTANTS ET NE DISPOSE D'AUCUNE OPTION STRATÉGIQUE DÉCLARÉE

Le prix d'offre bonifié représente une occasion pour les actionnaires de recevoir une valeur intéressante, immédiate et certaine. L'offre est intéressante compte tenu des risques importants auxquels Sierra est confrontée et des défis importants qu'elle doit relever à court et à long terme.

Sierra s'engage dans une conjoncture macroéconomique et politique locale et internationale hostile avec un faible bilan et un manque d'échelle. Sierra a un niveau élevé de dette coûteuse, un important déficit du fonds de roulement, une obligation non payée de 56,1 millions de dollars américains envers sa filiale cotée en bourse, Minera Corona S.A. (« Corona ») et des charges du siège social élevées, en plus d'être l'un des producteurs de cuivre ayant les coûts par livre parmi les plus élevés dans le secteur. Ses marges minces rendent Sierra vulnérable à toute éventuelle difficulté imprévue en matière de production, de main-d'œuvre, de questions sociales, de politique, de réglementation et/ou d'ordre macroéconomique.

Sierra a également révélé dans ses états financiers annuels de 2024 un redressement de ses états financiers trimestriels publiés pour 2024 et 2023. Les résultats audités de 2024 comprennent un rajustement net pour diminuer les stocks d'environ 7,8 millions de dollars américains et une augmentation correspondante du coût des ventes d'environ 5,3¹ millions de dollars américains pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2024. Cela soulève des questions concernant la fiabilité des prévisions de Sierra pour 2025. En raison de l'erreur révélée, le BAIIA rajusté pour les neuf premiers mois de 2024 a été réduit de 51,3 millions de dollars américains à 45,9² millions de dollars américains et le bénéfice net a été réduit de 8,7 millions de dollars américains à 5,0³ millions de dollars américains.

Il existe un risque important que, si l'offre expire, les actionnaires de Sierra subissent une dilution supplémentaire, éventuellement en raison d'un nouveau placement privé. Sierra n'a fait aucune annonce concernant d'autres offres éventuelles la visant. En outre, des approbations réglementaires au Pérou et au Mexique sont nécessaires pour que l'acquisition de Sierra puisse avoir lieu; Alpayana a déjà obtenu ces approbations. Alpayana prévoit que Sierra pourrait devoir lever des capitaux de plus de 60 millions de dollars américains uniquement pour normaliser son fonds de roulement. Il est également possible que Sierra doive procéder à de nouvelles augmentations du capital afin de réduire sa dette coûteuse et de continuer à financer ses dépenses en immobilisations élevées, ce qui pourrait entraîner d'autres placements privés dilutifs, semblables au placement privé entrepris en octobre 2023 au prix de 0,38 $ CA par action.

Corona ne semble pas avoir la valeur nette nécessaire pour céder par voie de scission l'obligation de Sierra et Sierra ne semble pas avoir les flux de trésorerie nécessaires pour rembourser Corona, à moins que Sierra n'émette des capitaux propres supplémentaires. Si l'offre expire, Sierra devra rembourser l'obligation à Corona à des conditions de marché équitables.

Le ratio de la dette nette par rapport au BAIIA et le ratio de la valeur d'entreprise par rapport au BAIIA déclarés par Sierra ne constituent pas des indicateurs fiables dans ce cas puisqu'ils ne tiennent pas compte i) du fait que Sierra ne détient que 82 % de Corona et ii) du fait que les coûts d'intérêt très élevés et les dépenses en immobilisations élevées de Sierra ont une incidence sur la capacité du service de la dette et sur le revenu disponible aux fins du versement de dividendes.

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¹ Note 7 - Stocks déclarés dans les états financiers consolidés de Sierra Metals au T4 2024.

² Page 10 du rapport de gestion - Section 5 : Principales informations pour les huit derniers trimestres au T4 2024.

³ Note 7 - Stocks déclarés dans les états financiers consolidés de Sierra Metals au T4 2024.

OPÉRATION D'ACQUISITION ULTÉRIEURE ET OFFRE VISANT CORONA

Si elle acquiert moins de 90 % des actions de Sierra dans le cadre de l'offre, Alpayana Canada entend utiliser d'autres moyens pour acquérir les actions de Sierra restantes qui n'auront pas été déposées en réponse à l'offre, comme le permet la législation en valeurs mobilières canadienne, notamment en demandant la convocation d'une ou de plusieurs assemblées extraordinaires des actionnaires du moment aux fins de l'examen d'un arrangement prévu par la loi ou d'une autre opération au prix d'offre qui permettrait à Alpayana Canada d'acquérir la totalité des actions de Sierra. Une opération d'arrangement doit être approuvée par 66 2/3 % des actionnaires qui exercent leur droit de vote à cet égard et, une fois approuvée, elle liera tous les actionnaires.

Alpayana ne détient pas ni n'a jamais détenu d'actions de Sierra et elle n'agit pas conjointement ou de concert avec des actionnaires.

Si Alpayana Canada fait l'acquisition de plus de 50 % des actions de Sierra, alors conformément à la législation en valeurs mobilières péruvienne, Alpayana lancera une offre publique d'achat locale visant toutes les actions de Corona émises et en circulation à un prix qui respecte la réglementation des valeurs mobilières du Pérou.

LE RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES N'A AUCUNE INCIDENCE SUR L'OFFRE

Bien que le conseil de Sierra ait adopté un régime de droits des actionnaires (sans l'approbation des actionnaires) avec prise d'effet le 30 décembre 2024 (le « régime de droits »), ce régime de droits n'a aucune incidence sur l'offre d'Alpayana, étant donné que notre offre est une « offre permise » aux termes du régime de droits et que, par conséquent, elle n'entraînera pas les effets de dilution du régime de droits. Alpayana a également obtenu la confirmation de Sierra à cet égard. Par conséquent, Alpayana aura le droit d'acquérir toute action de Sierra déposée en réponse à son offre.

POURQUOI ALPAYANA A LANCÉ UNE OFFRE NON SOLLICITÉE

Alpayana a une longue histoire avec Sierra. Les actionnaires d'Alpayana sont des investisseurs minoritaires dans Corona, filiale de Sierra cotée en bourse.

1. On peut soutenir que Sierra a effectivement simuler avoir envoyé des dividendes de Corona à Sierra au moyen de prêts approuvés par des représentants de Sierra. Ces prêts demeurent des obligations non payées de Sierra envers Corona d'un montant total de 56,1 millions de dollars américains. Le taux d'intérêt sur cette obligation de Sierra est inférieur au taux d'intérêt obtenu par Sierra auprès de ses prêteurs.
2. En outre, en janvier 2023, Alpayana a présenté une offre non contraignante au président du conseil de Sierra à ce moment pour participer à une capitalisation de Sierra, offre qui n'a pas été rendue publique. Peu de temps après la présentation d'une lettre confidentielle relative à l'offre non contraignante, le prix des actions Sierra a considérablement augmenté et, par conséquent, Alpayana a conclu qu'elle n'était plus en mesure de poursuivre son offre.

Alpayana estime que la présentation de l'offre directement aux actionnaires constitue le moyen le plus efficace, transparent et efficient pour que les actionnaires aient une occasion unique de décider ce qui est le mieux pour leur placement. L'offre permettra aux actionnaires de réaliser une valeur immédiate et certaine pour leurs actions de Sierra.

CONDITIONS DE L'OFFRE

Alpayana Canada renonce à la condition selon laquelle 66 2/3 % des actions de Sierra en circulation (compte tenu de la dilution) doivent être déposées en réponse à l'offre (la « condition de dépôt minimal »). En outre, Alpayana Canada confirme qu'elle a accepté de renoncer aux conditions de l'offre selon lesquelles Sierra doit atteindre certains résultats financiers pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, lesquels sont décrits plus en détail dans l'offre d'achat et note d'information déposée sous le profil SEDAR+ de Sierra à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse www.sierrametalscashoffer.com (les « conditions financières »). Alpayana Canada confirme également que la condition de l'offre selon laquelle PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., en qualité d'auditeur de Sierra, doit remettre une opinion d'audit sans réserve à Sierra, a été satisfaite. Alpayana confirme également qu'elle a reçu les approbations réglementaires péruvienne et mexicaine requises.

Dans l'hypothèse où les autres conditions usuelles de l'offre, y compris la condition de dépôt minimal de 50 % prévue par la loi, seront remplies à l'expiration de la période de dépôt, Alpayana Canada prévoit prendre livraison de la totalité des actions de Sierra déposées en réponse à l'offre et dont le dépôt n'a pas été révoqué et en régler le prix à ce moment, et prolonger la date d'expiration de l'offre conformément à la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

L'offre peut être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Toronto) le 24 avril 2025. Les actionnaires sont priés de déposer leurs actions de Sierra en réponse à l'offre avant le moment de l'expiration pour bénéficier de cette offre, qui est la meilleure offre et aussi l'offre finale. Un retard dans le dépôt des actions pourrait éventuellement entraîner une certaine dilution et/ou incertitude financière.

POUR PLUS D'INFORMATIONS ET POUR SAVOIR COMMENT DÉPOSER VOS ACTIONS

Un avis concernant le prix d'offre bonifié, la renonciation à la condition de dépôt minimal, la renonciation aux conditions financières et le report de la date d'expiration a été remis au dépositaire et agent d'information de l'offre, Shorecrest Group. Alpayana a également terminé un avis de modification (l'« avis de modification ») relativement à l'offre majorée qui met à jour, entre autres choses, certains renseignements figurant dans l'offre d'achat et note d'information initiale. Alpayana prévoit que l'avis de modification sera déposé aujourd'hui auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR+ sous le profil de Sierra au www.sedarplus.ca et envoyé par la poste aux actionnaires conformément à la législation applicable. Sauf tel qu'il est décrit dans l'avis de modification, aucune autre modification n'a été apportée à l'offre.

Alpayana encourage les actionnaires à lire le texte intégral de l'offre et les autres renseignements importants qui figurent dans l'avis de modification, qui doivent être lus conjointement avec l'offre d'achat et note d'information et les documents d'offre connexes. L'offre d'achat et note d'information, l'avis de modification et les documents d'offre connexes peuvent être consultés sur SEDAR+ sous le profil de Sierra au www.sedarplus.ca et sur www.sierrametalscashoffer.com. Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation particulière pour connaître les incidences fiscales particulières qui s'appliquent à eux dans le cadre de la disposition d'actions de Sierra dans le cadre de l'offre, d'une acquisition forcée ou d'une opération d'acquisition ultérieure.

Les actionnaires inscrits doivent remplir la lettre d'envoi et suivre les instructions fournies dans les documents d'offre qui leur ont été envoyés par la poste. Les actionnaires qui détiennent des actions de Sierra par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un intermédiaire devraient sans délai communiquer directement avec eux et leur donner leurs instructions de déposer leurs actions en réponse à l'offre, y compris le choix de la monnaie en dollars américains.

Les actionnaires sont priés de noter que la date limite pour déposer leurs actions de Sierra est le 24 avril 2025 au plus tard à 17 h (heure de Toronto). Les intermédiaires financiers comme les banques ou les maisons de courtage peuvent avoir une date limite de dépôt plus rapprochée. Vous devriez communiquer avec votre intermédiaire avant le moment d'expiration pour déposer vos actions de Sierra en réponse à l'offre.

Les actionnaires qui n'ont pas encore déposé leurs actions de Sierra sont priés de le faire aujourd'hui. 

À PROPOS D'ALPAYANA

Alpayana Canada est une filiale en propriété exclusive canadienne d'Alpayana et a été constituée aux seules fins de présenter l'offre. Alpayana est une société minière fermée familiale qui s'est engagée à développer et à promouvoir l'exploitation minière durable et responsable. Elle s'efforce de laisser un héritage positif et significatif en donnant la priorité au bien-être de ses employés, des collectivités sur lesquelles elle a une incidence et de l'environnement. Alpayana exploite des mines au Pérou depuis plus de 38 ans, possède de solides antécédents en matière de fusions et acquisitions ainsi que de l'expérience dans le développement de projets, ce qu'elle fait avec rigueur et dans une perspective de valeur intrinsèque à long terme. À l'heure actuelle, Alpayana ne compte aucune dette et ses produits d'exploitation annuels s'élèvent à plus de 500 millions de dollars américains.

Alpayana a retenu les services de LXG Capital en qualité de conseiller financier et de McCarthy Tétrault, Estudio Rebaza, Alcázar & De las Casas et Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez Abogados en qualité de conseillers juridiques dans le cadre de la présente opération.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse n'est donné qu'à titre indicatif et ne constitue pas une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente, de quelque titre. L'offre n'a été présentée qu'au moyen de l'offre d'achat et note d'information (en sa version modifiée par l'avis de modification), de la lettre d'envoi et de l'avis de livraison garantie en bonne et due forme, et sous réserve des modalités énoncées dans ceux-ci. L'offre n'a pas été présentée aux actionnaires dans tout territoire où la présentation ou l'acceptation de l'offre ne serait pas conforme aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de leur part ou en leur nom.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou au rendement futur et traduisent les attentes, croyances, plans, estimations, intentions d'Alpayana Canada et d'Alpayana, ainsi que des énoncés similaires concernant des événements, des résultats, des circonstances, le rendement ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent notamment des énoncés concernant : l'offre, les modifications à l'offre, le dépôt de l'avis de modification, les intentions d'Alpayana à l'égard de prolongations ou de modifications futures, les améliorations ou les autres modifications à l'offre, le respect de certaines conditions qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation dans le cadre de l'offre, les risques auxquels Sierra est confrontée et les défis qu'elle doit relever, le traitement de l'offre aux termes du régime de droits, l'incidence du régime de droits sur la prise en livraison des actions de Sierra, le prix des actions de Sierra si l'offre expire, le demande pour les actions de Sierra et la capacité des actionnaires de vendre les actions de Sierra. Ces énoncés prospectifs traduisent les croyances actuelles d'Alpayana Canada et d'Alpayana et reposent sur l'information actuellement disponible. Dans certains cas, des termes comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « éventuel », « continuer », « cibler », « avoir l'intention de », ou l'emploi du mode futur ou conditionnel des verbes ou la forme négative de ces termes ou toute autre terminologie comparable peuvent permettre de repérer les énoncés prospectifs.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs. Dans l'évaluation de ces énoncés, les lecteurs devraient spécifiquement tenir compte de divers facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment la conjoncture du marché et la conjoncture économique générale (notamment le ralentissement de la croissance économique, l'inflation et la hausse des taux d'intérêt) ainsi que le dynamisme du secteur au sein duquel Sierra exerce ses activités.

Bien que l'information prospective contenue dans le présent document soit fondée sur des hypothèses qu'Alpayana Canada et Alpayana estiment raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à ceux sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont formulés à la date du présent document et on ne devrait pas s'y fier comme représentant des points de vue à une date ultérieure à la date du présent document. Sauf dans la mesure où la loi applicable peut l'exiger, Alpayana Canada et Alpayana ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser quelque information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de faits nouveaux ou autrement, et rejettent spécifiquement toute obligation de le faire.

Alpayana Canada, Alpayana, leurs filiales, les membres de leur groupe, les personnes avec lesquelles elles ont des liens, leurs dirigeants, associés, employés, représentants et conseillers ne formulent aucune déclaration ni ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, quant au caractère équitable, à la véracité, à l'exhaustivité ou à l'exactitude de l'information contenue dans le présent document ou autrement mise à disposition, ni quant au caractère raisonnable de toute hypothèse contenue dans les présentes, et toute responsabilité à cet égard (y compris à l'égard des pertes ou dommages directs, indirects ou consécutifs) est expressément rejetée. Aucune disposition des présentes ne constitue ni ne saurait être invoquée comme constituant une promesse ou une déclaration, que ce soit à l'égard du passé ou de l'avenir, et il ne faut pas se fier, en totalité ou en partie, au caractère équitable, à l'exactitude, à l'exhaustivité ou à fiabilité de l'information contenue dans les présentes.

SOURCE Alpayana S.A.C.

Pour obtenir de l'aide ou poser des questions : Shorecrest Group : 1-888-637-5789 (numéro sans frais en Amérique du Nord), 647-931-7454 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), Courriel : [email protected].; Ou visitez le : www.sierrametalscashoffer.com