Cominar et CANMARC concluent une convention de soutien - Cominar bonifie et prolonge son offre

Faits saillants

• Cominar et CANMARC se sont entendus sur une opération soutenue par le conseil.
• Cominar modifiera son offre, qui prévoira désormais une contrepartie de 16,50 $ en espèces par part de CANMARC, somme qui n'est pas assujettie à une répartition proportionnelle, ou une contrepartie de 0,7607 part de Cominar par part de CANMARC, sous réserve de la répartition proportionnelle.
• L'opération donne lieu à la création d'un chef de file national qui bénéficiera d'une présence prépondérante au Québec, à une plus grande diversification du point de vue géographique et au rehaussement significatif du profil sur les marchés financiers.
• L'opération accélère la mise en œuvre du plan stratégique visant l'expansion à l'extérieur du Québec.
• L'opération est financièrement avantageuse pour les porteurs de parts de Cominar.

QUÉBEC ET MONTRÉAL, le 16 janv. 2012 /CNW Telbec/ - Le Fonds de placement immobilier Cominar (TSX: CUF.UN) et le Fonds de placement immobilier CANMARC (TSX: CMQ.UN) sont heureux d'annoncer qu'ils ont conclu une convention de soutien visant l'acquisition, par les filiales en propriété exclusive de Cominar (collectivement, le « groupe d'acquéreurs Cominar »), de la totalité des parts de CANMARC en circulation.

Aux termes de son offre modifiée, Cominar offrira d'acheter toutes les parts de CANMARC en contrepartie, au gré des porteurs de parts de CANMARC, d'une somme en espèces de 16,50 $ par part de CANMARC (la « contrepartie en espèces ») ou de 0,7607 part de fiducie de Cominar par part de CANMARC (la « contrepartie en parts »), un maximum global de 16 millions de parts de Cominar étant disponibles aux termes de cette option, sous réserve de la répartition proportionnelle (l'« offre modifiée »).

Création d'un chef de file national

L'acquisition de CANMARC entraînera une augmentation d'environ 45 % des actifs de Cominar, dont la superficie atteindra plus de 30 millions de pieds carrés, et elle permettra à Cominar d'étendre sa présence dans la province de Québec et de se placer dans une position parfaite pour accélérer sa croissance à l'extérieur du Québec. Conjugués aux immeubles existants de Cominar, les actifs de CANMARC formeront un portefeuille unique d'immeubles de haute qualité incluant de nombreux immeubles de prestige. En outre, le portefeuille de Cominar bénéficiera d'une plus grande diversification entre les secteurs des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels.

En outre, l'opération rehaussera considérablement le profil de Cominar sur les marchés financiers et fera de Cominar le deuxième FPI diversifié en importance au Canada. Par conséquent, Cominar bénéficiera d'une liquidité accrue et d'un meilleur accès aux capitaux.

Compte tenu de l'envergure de ses activités existantes au Québec, Cominar prévoit réaliser des synergies importantes à la suite du regroupement des deux entités. La connaissance qu'a Cominar des marchés clés sur lesquels CANMARC exerce ses activités devrait permettre de diminuer les coûts d'exploitation et d'accroître l'efficience de l'exploitation et de générer ainsi des synergies supplémentaires pour Cominar.

L'opération est financièrement avantageuse pour les porteurs de parts de Cominar, notamment du fait qu'elle devrait faire augmenter le revenu distribuable, les fonds provenant de l'exploitation et les fonds provenant de l'exploitation ajustés. Cette augmentation devrait elle-même aider à accélérer la réalisation du plan de Cominar visant à réduire son ratio de distribution pour le ramener progressivement à 90 %.

Même si l'offre modifiée l'obligera à accroître temporairement son endettement, Cominar entend aligner progressivement sa structure du capital sur ses objectifs à long terme.

« Nous sommes ravis d'avoir atteint notre objectif de convenir d'une opération négociée avec le conseil de CANMARC », a déclaré M. Michel Dallaire, président et chef de la direction de Cominar. « L'issue de nos discussions amicales et professionnelles représente une victoire pour les porteurs de parts des deux entités. L'acquisition de CANMARC par Cominar créera un véritable chef de file national qui bénéficiera d'une présence prépondérante au Québec et d'un profil considérablement rehaussé sur les marchés financiers, en plus d'être en position idéale pour poursuivre son expansion géographique. »

« Nous sommes heureux de soutenir l'offre modifiée de Cominar et nous recommandons à nos porteurs de parts de l'accepter », a déclaré M. Jim Beckerleg, président et chef de la direction de CANMARC. « Nos principaux objectifs lorsque nous avons fait notre entrée en bourse en mai 2010 étaient d'assurer l'expansion du FPI au moyen d'acquisitions et d'une forte croissance à l'interne, sous le signe d'une solide gouvernance. Nous croyons avoir atteint ces objectifs. Nos porteurs de parts ont profité de notre croissance exceptionnelle, et nous sommes fiers de notre feuille de route. Nous demandons à nos porteurs de parts d'accepter l'offre bonifiée de Cominar. »

« J'aimerais remercier nos employés qui, par leur excellent travail et leur engagement, ont fait de CANMARC un chef de file du secteur immobilier qui a offert une valeur formidable à nos porteurs de parts. à la conclusion de l'opération, je collaborerai avec la direction de Cominar durant la période d'intégration, et je suis convaincu que je peux compter sur tous nos employés pour qu'ils continuent à donner leur plein rendement pendant l'intégration des deux FPI », a conclu M. Beckerleg.

Principales modalités de l'offre modifiée

La contrepartie en espèces

Le prix d'achat entièrement au comptant payé au moyen de la contrepartie en espèces offerte dans le cadre de l'offre modifiée représente maintenant une prime d'environ 24 % sur le cours de clôture de 13,28 $ par part de CANMARC à la TSX le 25 novembre 2011, dernier jour de bourse avant l'annonce par Cominar de son intention de faire l'offre.

La contrepartie en espèces procure aux porteurs de parts de CANMARC une valeur certaine et une liquidité immédiate.

L'offre modifiée n'est assujettie à aucune condition de financement.

La contrepartie en parts

Les porteurs de parts de CANMARC qui ne souhaitent pas recevoir une contrepartie au comptant et préfèrent avoir la possibilité de participer à la croissance future de Cominar peuvent choisir la contrepartie en parts offerte dans le cadre de l'offre modifiée. Compte tenu du coefficient d'échange prévu relativement à la contrepartie en parts et avant une éventuelle répartition proportionnelle de la contrepartie en parts, les distributions en espèces mensuelles aux porteurs de parts de CANMARC qui choisissent la contrepartie en parts devraient augmenter de plus de 15 %.

Conditions et date d'expiration

L'offre modifiée est assujettie aux conditions de clôture usuelles, y compris le dépôt du nombre de parts de CANMARC qui, avec les parts de CANMARC détenues par Cominar et par le groupe d'acquéreurs Cominar, représentent au moins 66⅔ % des parts de CANMARC en circulation, après dilution.

L'opération proposée ne requiert pas l'approbation des porteurs de parts de Cominar. Les modalités de la convention de soutien ont été approuvées à l'unanimité par les fiduciaires de Cominar et par ceux de CANMARC.

Par ailleurs, l'offre modifiée peut désormais être acceptée jusqu'à 15 h (heure de Toronto) le 27 janvier 2012, à moins qu'elle ne soit prolongée de nouveau ou retirée.

Soutien de CANMARC à l'égard de l'opération

Le conseil des fiduciaires de CANMARC, après avoir reçu des avis sur le caractère équitable de ses conseillers financiers, Valeurs Mobilières TD et Corporation Canaccord Genuity, et après avoir consulté ses conseillers juridiques, a conclu à l'unanimité (MM. James F. Miles et Frank W. Matheson s'étant retirés des délibérations du conseil des fiduciaires de CANMARC concernant l'offre modifiée) que la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts de CANMARC dans le cadre de l'offre modifiée est équitable, du point de vue financier, pour les porteurs de parts de CANMARC (sauf les acquéreurs et les membres du même groupe qu'eux), qu'il est dans l'intérêt de CANMARC de soutenir l'offre modifiée et d'en faciliter la réalisation ainsi que de conclure la convention de soutien, et il recommande aux porteurs de parts de CANMARC de déposer leurs parts de CANMARC en réponse à l'offre modifiée.

La convention de soutien prévoit notamment une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars payable par CANMARC au groupe d'acquéreurs Cominar dans certaines circonstances, entre autres si celui-ci accepte une offre supérieure non sollicitée de la part d'une tierce partie. Cominar a également obtenu le droit d'égaler, pendant une période déterminée, toute offre supérieure qui pourrait survenir.

Aux termes de la convention de soutien, Cominar et CANMARC ont convenu de fixer au 31 janvier la date de clôture des registres à l'égard du versement des distributions sur leurs parts respectives pour janvier 2012.

Détails de l'offre modifiée

Cominar a remis au dépositaire dans le cadre de l'offre modifiée l'avis de modification et de prolongation requis. L'offre modifiée sera décrite plus en détail dans un avis de modification et de prolongation, qui sera envoyé par la poste sans délai aux porteurs de parts de CANMARC et pourra être consulté sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, le conseil des fiduciaires de CANMARC transmettra sous peu un avis de changement de sa circulaire des fiduciaires, dans lequel il recommandera aux porteurs de parts de CANMARC de déposer leurs parts de CANMARC en réponse à l'offre modifiée et qui renfermera les avis sur le caractère équitable qu'ont fournis les conseillers financiers de CANMARC.

Dépôt de parts de CANMARC en réponse à l'offre modifiée

Il est simple de déposer des parts de CANMARC en réponse à l'offre modifiée, et les porteurs de parts de CANMARC devraient le faire dès maintenant. La marche à suivre pour déposer des parts de CANMARC est exposée dans la note d'information, laquelle a déjà été expédiée aux porteurs de parts de CANMARC et est disponible sur SEDAR.

Les porteurs de parts de CANMARC qui ont des questions concernant l'offre modifiée ou la marche à suivre pour déposer leurs parts de CANMARC sont invités à communiquer avec Kingsdale Shareholder Services Inc. (« Kingsdale »), l'agent d'information dans le cadre de l'offre modifiée. On peut communiquer avec Kingsdale, sans frais en Amérique du Nord, au 1-877-657-5857, ou à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 416-867-2272, ou par courriel, à [email protected].

Conférence téléphonique

Cominar tiendra une conférence téléphonique le lundi 16 janvier 2012 à 11 h (HNE) afin d'échanger sur les détails de l'opération. Le numéro à composer pour écouter la conférence est le 1-800-731-5319 (sans frais). La copie électronique d'une présentation résumant les principaux points de l'opération sera mise en ligne sur le site Web de Cominar avant la conférence téléphonique. Les personnes qui ne peuvent écouter la conférence en direct pourront écouter un enregistrement de celle-ci, qui sera archivé du lundi 16 janvier 2012 à 14 h au lundi 23 janvier 2012, en composant le 1-877-289-8525 suivi du code 4507350#.

Conseillers et prêteurs

BMO Marchés des capitaux et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. ont agi respectivement à titre de conseillers financiers et de conseillers juridiques de Cominar. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., d'une part, et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., d'autre part, ont agi à titre de conseillers juridiques de CANMARC et du comité spécial de CANMARC, respectivement. Valeurs Mobilières TD Inc. et Corporation Canaccord Genuity ont agi à titre de conseillers financiers du comité spécial de CANMARC.

La Banque Nationale du Canada, la Banque de Montréal et la Caisse Centrale Desjardins ont pris envers Cominar l'engagement de financer intégralement la contrepartie devant être versée pour les parts de CANMARC et de répondre aux besoins de refinancement et de liquidité après la clôture.

PROFIL DE COMINAR au 16 janvier 2012

Cominar est le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux dans la province de Québec. Il est propriétaire d'un portefeuille constitué de 269 immeubles de grande qualité, dont 53 immeubles de bureaux, 55 immeubles commerciaux et 161 immeubles industriels et polyvalents, totalisant 21,0 millions de pieds carrés de superficie dans les régions métropolitaines de Québec et de Montréal, la région d'Ottawa Gatineau de même que dans les provinces de l'Atlantique. Cominar a pour objectifs de verser des distributions de liquidités mensuelles accrues à ses porteurs de parts et de maximiser la valeur pour ceux-ci grâce à une gestion intégrée et à l'expansion de son portefeuille.

PROFIL DE CANMARC au 16 janvier 2012

CANMARC (www.canmarc.ca) est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie sous le régime des lois de la province de Québec. Géré à l'interne, CANMARC est propriétaire d'un portefeuille d'immeubles commerciaux canadiens productifs de revenu, composé d'immeubles de commerces de détail et d'immeubles de bureaux ainsi que de quelques immeubles industriels. Au total, les immeubles de CANMARC couvrent une superficie locative brute commerciale d'environ 8,8 millions de pieds carrés (environ 9,4 millions de pieds carrés compte tenu des acquisitions annoncées mais non encore réalisées) et comprennent 464 immeubles résidentiels à logements multiples et sont situés au Québec, dans la région atlantique du Canada, dans l'Ouest canadien et en Ontario.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs concernant Cominar et CANMARC ainsi que leur exploitation, leur stratégie, leur performance financière et leur situation financière respectives. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes tels que « pouvoir », « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « être d'avis » ou « continuer » et de la forme négative de ces termes et leurs variantes, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. La performance et les résultats réels de Cominar et de CANMARC dont il est question dans les présentes pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ces énoncés ou qui y sont sous-entendus. Ces énoncés sont faits entièrement sous réserve des incertitudes et des risques inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux liés à la conjoncture économique et aux marchés, l'augmentation de la dette associée à l'offre modifiée, la concurrence, la modification de la réglementation gouvernementale et les facteurs exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Cominar et de CANMARC, selon le cas. La présente mise en garde s'applique à tous les énoncés prospectifs attribuables à Cominar ou à CANMARC et aux personnes qui agissent en leur nom. Sauf stipulation contraire, tous les énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent communiqué.

Pour Cominar :

M. Michel Dallaire, Ing.

Président et chef de la direction

Fonds de placement immobilier Cominar

418-681-8151

M. Michel Berthelot

Vice-président directeur et chef des opérations financières

Fonds de placement immobilier Cominar

418-681-6300, poste 2266

Pour CANMARC :

M. James W. Beckerleg

Président et chef de la direction

Fonds de placement immobilier CANMARC

514-931-2591

M. Gordon G. Lawlor, CA

Vice-président exécutif, chef de la direction financière et secrétaire

Fonds de placement immobilier CANMARC

514-931-2591