Coveo annonce la réalisation d'une offre publique de rachat importante et le renouvellement de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et du régime de rachat de titres automatique

MONTRÉAL et SAN FRANCISCO, le 12 juill. 2024 /CNW/ - Coveo Solutions Inc. (« Coveo » ou la « Société ») (TSX : CVO), le chef de file de plateformes d'IA qui apporte la recherche IA et l'IA générative à chaque point de l'expérience à travers l'entreprise, permettant des expériences numériques personnalisées remarquables, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait pris en livraison et réglé 6 493 506 de ses actions à droit de vote subalterne (les « actions ») (y compris 45 343 actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple ») après conversion) au prix de 7,70 $ CA l'action aux termes de l'offre publique de rachat importante de Coveo visant le rachat aux fins d'annulation d'un certain nombre de ses actions moyennant un prix de rachat global d'au plus 50 M$ CA. Coveo a également annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a autorisé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant le rachat aux fins d'annulation d'un nombre maximal de 2 690 573 actions au cours de la période de douze mois commençant le 17 juillet 2024 et se terminant au plus tard le 16 juillet 2025 ainsi que la mise en œuvre d'un plan de rachat automatique de titres dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Réalisation de l'offre publique de rachat importante

Les actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat importante représentent un prix de rachat global d'environ 50 M$ CA et environ 6,24 % du nombre total d'actions et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) de Coveo en date du 10 juillet 2024. Compte tenu de l'offre publique de rachat importante, environ 53 811 461 actions et 43 703 957 actions à droit de vote multiple de Coveo seront émises et en circulation.

Selon le décompte final de Compagnie Trust TSX, agissant en qualité de dépositaire dans le cadre de l'offre publique de rachat importante (le « dépositaire »), au total, 30 125 099 actions (y compris les actions à droit de vote multiple après conversion) ont été valablement déposées, sans que leur dépôt soit révoqué. Étant donné que l'offre publique de rachat importante a fait l'objet d'une souscription excédentaire, les actionnaires qui ont effectué des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat ou des dépôts au prix de rachat ont fait racheter environ 25,91 % de leurs actions dûment déposées par Coveo (sauf les dépôts de « lots irréguliers », qui n'étaient pas assujettis à la répartition proportionnelle).

Le paiement et le règlement des actions rachetées seront effectués par le dépositaire vers le 16 juillet 2024 conformément à l'offre publique de rachat importante et aux lois applicables. Les actions ou les actions à droit de vote multiple non rachetées, y compris les actions non rachetées en raison de la réduction proportionnelle ou les actions ou les actions à droit de vote multiple (après conversion) ayant fait l'objet d'un dépôt aux enchères à des prix supérieurs au prix de rachat ou qui n'ont pas été valablement déposées seront retournées aux actionnaires dès que possible par le dépositaire.

L'offre de rachat et la note d'information datées du 3 juin 2024 ainsi que la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie connexes, dont des exemplaires ont été déposés et sont disponibles sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, contiennent tous les détails de l'offre publique de rachat importante.

Pour aider les actionnaires à déterminer les conséquences fiscales liées à l'offre publique de rachat importante, Coveo estime qu'aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), le capital versé par action s'élève à environ 6,18 $ CA. Étant donné que le prix de rachat de 7,70 $ CA par action excède le capital versé par action, les actionnaires qui ont vendu des actions à Coveo dans le cadre de l'offre publique de rachat importante seront réputés avoir reçu un dividende imposable par suite de cette vente aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral canadien correspondant à l'excédent du prix de rachat par action sur le capital versé par action. Le dividende réputé avoir été versé par Coveo à des personnes résidentes canadiennes est désigné comme un « dividende déterminé » aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de toute loi fiscale provinciale et territoriale correspondante.

Le « montant indiqué » aux fins du paragraphe 191(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) est de 7,91 $ CA, soit le cours de clôture des actions à la TSX le 10 juillet 2024. Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité et autres conseillers sur les incidences fiscales liées à la disposition de leurs actions dans le cadre de l'offre publique de rachat importante.

Renouvellement d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et du régime de rachat de titres automatique

Coveo a également annoncé aujourd'hui que le conseil d'administration de la Société avait autorisé, et que la Bourse de Toronto (« TSX ») avait approuvé, l'avis d'intention de Coveo de renouveler son offre publique de rachat dans le cours normal des activités aux fins d'annulation jusqu'à concurrence de 2 690 573 actions au cours de la période de douze mois commençant le 17 juillet 2024 et se terminant au plus tard le 16 juillet 2025, soit environ 5 % des 53 811 461 actions émises et en circulation pro forma en date du 10 juillet 2024, compte tenu des 6 493 506 actions (y compris 45 343 actions à droit de vote multiple après conversion) que la Société rachète dans le cadre de l'offre publique de rachat importante. Le renouvellement de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités fait suite à la conclusion de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités précédente de Coveo, qui vient à échéance le 16 juillet 2024. Du 17 juillet 2023 au 16 juillet 2024, Coveo a racheté 1 393 600 titres dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, au moyen des rachats effectués sur le marché libre à la TSX et dans des systèmes de négociation parallèles canadiens et au moyen d'une opération de gré à gré en vertu d'une dispense d'offre publique de rachat prévue par la loi, et les actions ont été rachetées au prix moyen pondéré de 10,26 $ CA par action. Coveo avait reçu l'approbation de la TSX de procéder au rachat d'au plus 2 559 247 titres dans le cadre de sa précédente offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités sera effectuée par l'intermédiaire de la TSX ou de systèmes de négociation parallèles canadiens conformément aux règles de ceux-ci. Les actions seront acquises dans le cadre de cette offre au prix du marché au moment du rachat. Les rachats dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront effectués par voie d'opérations sur le marché libre, y compris dans le cadre d'opérations de gré à gré ou par d'autres moyens permis par une autorité en valeurs mobilières. Si la Société acquiert des actions par d'autres moyens permis par une autorité en valeurs mobilières, le prix de rachat des actions pourra être différent du prix du marché au moment de l'acquisition. Les rachats aux termes d'une ordonnance de dispense pour offre publique de rachat seront effectués à escompte par rapport au prix du marché en vigueur conformément à l'ordonnance.

De plus, dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Coveo pourra racheter, une fois par semaine, un bloc (défini dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX) au prix du marché conformément aux règles de la TSX. Ces dernières stipulent que les rachats de blocs ne peuvent pas se faire, directement ou indirectement, auprès d'un initié de la Société, y compris les actionnaires de Coveo détenant plus de 10 % des actions ou des actions à droit de vote multiple. Par ailleurs, Coveo sera autorisée à racheter quotidiennement, par l'intermédiaire de la TSX, un nombre maximal de 29 609 actions, soit 25 % du volume moyen quotidien des opérations, calculé conformément aux règles de la TSX pour la période de six mois commençant le 1^er janvier 2024 et se terminant le 30 juin 2024.

Coveo a également annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de son intention visant à renouveler l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Coveo a renouvelé son régime de rachat d'actions automatique avec un courtier désigné afin d'autoriser l'achat de ses actions dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, dès qu'elle aura pris effet, à des moments où Coveo ne pourrait normalement pas négocier activement sur le marché en raison de restrictions réglementaires applicables ou de périodes d'interdiction d'opérations internes. Avant le début d'une période d'interdiction d'opérations interne donnée, Coveo peut, sans y être tenue, demander à son courtier désigné de racheter des actions de Coveo dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la période d'interdiction d'opérations qui suit conformément aux modalités du régime de rachat d'actions automatique. Ces rachats seront déterminés par le courtier, à son entière appréciation, selon les paramètres établis par Coveo avant le début de la période d'interdiction applicable conformément aux modalités du régime de rachat d'actions automatique et aux règles applicables de la TSX. En dehors de ces périodes d'interdiction, Coveo pourra, à son gré, racheter les actions aux termes de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, dès qu'elle aura pris effet. Le régime de rachat d'actions automatique constitue un « régime d'achat automatique de titres » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Coveo renouvelle l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, car celle-ci lui procure une solution de rechange en matière de répartition du capital, dans l'optique de continuer à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires. Le conseil d'administration et la direction de Coveo sont d'avis que le cours des actions pourrait ne pas refléter, à l'occasion, la valeur sous-jacente des actions et que le rachat d'actions aux fins d'annulation dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités i) offre la possibilité de rehausser la valeur pour les actionnaires étant donné que le rachat d'actions aux fins d'annulation dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités augmente la participation relative en titres de capitaux propres de chaque actionnaire dans Coveo et ii) procure une certaine liquidité aux actionnaires vendeurs sur le marché.

Le nombre réel d'actions rachetées aux termes de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le moment des rachats et le prix auquel les actions sont rachetées dépendront de plusieurs facteurs, dont les positions en matière de liquidité et de capital de Coveo, les incidences comptables et fiscales, le rendement sur le plan de l'exploitation de Coveo, les autres possibilités d'utilisation du capital, le cours de négociation des actions à la TSX et la conjoncture du marché.

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'actions de Coveo.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris des énoncés relatifs aux modalités de l'offre publique de rachat importante (comme le moment du paiement et du règlement des actions rachetées aux termes de l'offre publique de rachat importante et le nombre d'actions et d'actions à droit de vote multiple qui devraient être émises et en circulation après la réalisation de l'offre publique de rachat importante), des énoncés sur l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités (comme les rachats aux termes de celle-ci ainsi que le prix, le moment, la taille de ces rachats et la mise en œuvre du régime de rachat d'actions automatique) et d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques (ensemble, l'« information prospective »). Cette information prospective se reconnaît à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « atteindre », « survenir », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « projeter », « planifier », « croire », « continuer », « cibler », « occasion », « stratégie », « prévu au calendrier », « perspective », « prévision », « projection » ou « éventualité », y compris leur forme négative et autres expressions semblables, ou à l'emploi de verbes au futur, y compris les renvois à des hypothèses, bien que toute information prospective ne comprenne pas nécessairement ces termes ou ces expressions. Au surplus, les déclarations faisant état d'attentes, d'intentions, de projections ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. Les déclarations qui contiennent de l'information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou circonstances à venir.

L'information prospective est nécessairement basée sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses que nous avons considérées comme appropriées et raisonnables à la date à laquelle ces déclarations sont faites. Bien que les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient basées sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les résultats réels peuvent différer de l'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse. De plus, l'information prospective est sujette à des risques et des incertitudes connus et inconnus, et d'autres facteurs, dont plusieurs échappent à notre contrôle, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité réel, le rendement réel ou les réalisations réelles diffèrent de façon importante de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y restreindre, les incertitudes liées au contexte macro-économique et les risques et incertitudes présentés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle la plus récente de la Société disponible sous notre profil SEDAR+ à www.sedarplus.ca. Rien ne garantit que ces informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans ces informations. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à ces informations prospectives qui ne sont valables qu'au moment de leur formulation. De plus, nous exerçons nos activités dans un environnement très compétitif et dynamique. Bien que nous ayons tenté d'identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante de ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux présentés dans l'information prospective.

Vous ne devez pas vous fier à cette information prospective, car les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux envisagés par celle-ci en raison de ces risques et incertitudes. Sauf si la loi l'exige, nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, après la date à laquelle les déclarations sont faites ou pour refléter l'occurrence d'événements imprévus.

À propos de Coveo

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Pour réaliser cet avantage de l'expérience IA à l'échelle, les entreprises ont besoin d'une infrastructure robuste, centrale et composable, capable d'unifier le contenu en toute sécurité et de fournir une recherche IA, des recommandations IA, une véritable personnalisation et des expériences génératives de confiance à chaque point de contact avec chaque client, partenaire et employé. Coveo se consacre à apporter cet avantage à chaque point d'expérience, en utilisant des données puissantes et des modèles d'IA robustes pour transformer l'entreprise dans les domaines du commerce électronique, du service à la clientèle, du site Web et du lieu de travail.

La plateforme Coveo est certifiée ISO 27001 et ISO 27018, conforme à la norme HIPAA, conforme à la norme SOC2, et résiliente à 99,999 % SLA en termes d'accords de niveau de service. Nous sommes un partenaire Salesforce Summit ISV, une application approuvée par SAP Endorsed® App, un partenaire Adobe Gold, un membre de MACH Alliance et un partenaire ISV de Genesys AppFoundry®.

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SOURCE Coveo Solutions Inc.

Personne-ressource : Nick Goode, Chef des affaires commerciales, [email protected]