Placement de titres de capitaux propres de 40,3 millions de dollars par le FPI PRO et exercice intégral de l'option de surallocation

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MONTRÉAL, le 28 sept. 2018 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSXV : PRV.UN) est heureux d'annoncer la clôture du placement qu'il avait annoncé auparavant (le « placement ») de parts de fiducie du FPI (les « parts ») par voie de prise ferme. Dans le cadre du placement, le FPI a émis 17 365 000 parts au prix de 2,32 $ chacune pour un produit brut total de 40 286 800 $, dont 2 265 000 parts émises dans le cadre de l'exercice intégral de l'option de surallocation.

Le placement a été réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes comprenant Corporation Canaccord Genuity et Valeurs Mobilières TD Inc., à titre de coteneurs de livres, et la Banque Scotia, collectivement à titre de cochefs de file, ainsi que BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Haywood Inc., Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et Leede Jones Gable Inc.

Les parts ont été émises aux termes d'un prospectus simplifié daté du 21 septembre 2018 déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de l'ensemble des provinces du Canada (le « prospectus »). Un exemplaire du prospectus est affiché sous le profil du FPI sur SEDAR à www.sedar.com.

Le FPI compte utiliser le produit net tiré du placement pour financer en partie les acquisitions (terme défini ci-après) et rembourser certaines dettes qui pourraient être subséquemment contractées de nouveau et, le reste, le cas échéant, pour financer les acquisitions futures, les besoins généraux de l'entreprise et le fonds de roulement.

Acquisitions d'immeubles

Le 11 septembre 2018, le FPI a annoncé qu'il projetait d'acquérir six immeubles commerciaux à un prix totalisant environ 61,7 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à la clôture) (les « acquisitions »). Après la conclusion des acquisitions, le portefeuille du FPI sera composé de 82 immeubles commerciaux productifs de revenu d'une superficie locative brute (« SLB ») d'environ 3,5 millions de pieds carrés.

Les six immeubles représentent une SLB totalisant environ 458 000 pieds carrés et sont constitués de cinq immeubles de bureaux situés à Ottawa, en Ontario (SLB de 282 000 pieds carrés) et d'un immeuble destiné à l'industrie légère situé à Saint‑Hyacinthe, au Québec (SLB de 176 000 pieds carrés). Le taux d'occupation global des six immeubles est de 98,3 % et les baux en vigueur ont une durée moyenne pondérée de 4,9 ans et ont été conclus avec un éventail de locataires procurant des engagements fermes. La conclusion des acquisitions suivant les modalités proposées devrait être relutive pour les porteurs de parts du FPI.

Le FPI prévoit que la clôture des acquisitions aura lieu au quatrième trimestre de 2018. Les acquisitions doivent faire l'objet d'une vérification diligente et respecter les conditions de clôture habituelles, notamment eu égard au financement et à l'approbation des autorités de réglementation.

Intention d'internaliser la gestion

Le FPI prévoit que sa valeur comptable brute (« VCB »), calculée conformément aux modalités de la convention de gestion à l'externe (la « convention de gestion »), totalisera environ 488 millions de dollars après la conclusion des acquisitions. Le 11 septembre 2018, le FPI a annoncé qu'il avait l'intention d'exercer son option, prévue dans la convention de gestion, afin d'internaliser sa fonction de gestion des actifs une fois que sa VCB aura atteint 500 millions de dollars (l'« internalisation »). En supposant la conclusion des acquisitions et le redéploiement d'une tranche du produit net tiré du placement aux fins du financement des acquisitions futures au quatrième trimestre de 2018, le FPI prévoit que l'internalisation sera conclue au premier trimestre de 2019, conformément aux modalités de la convention de gestion.

Projet de passage à la TSX

Le 11 septembre 2018, le FPI a annoncé qu'après la conclusion des acquisitions, il avait l'intention d'entamer le processus de passage à la Bourse de Toronto (la « TSX »). Le passage du FPI à la TSX devra être approuvé par la TSX conformément à ses conditions d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition le passage du FPI à la TSX, et rien ne garantit qu'elle le fera.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet du placement, de la façon dont le FPI PRO prévoit utiliser le produit net tiré du placement, des acquisitions et de l'internalisation, se reporter au prospectus. 

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 aux fins de la détention en propriété d'un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario et sur une expansion sélective dans l'Ouest canadien.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux-ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment à la façon dont le FPI PRO entend utiliser le produit net tiré du placement, à la capacité du FPI PRO de réaliser ses stratégies de croissance, aux acquisitions, notamment l'impact des acquisitions sur les porteurs de parts du FPI et la capacité du FPI PRO de conclure les acquisitions, à l'intention du FPI de conclure l'internalisation et au projet de passage du FPI à la TSX. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle la plus récente et dans le prospectus du FPI PRO, qui peuvent être consultés sur SEDAR à www.sedar.com.

Les parts offertes n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et elles ne peuvent être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires ou leurs possessions, ni pour le compte d'une personne des États-Unis (au sens attribué à l'expression U.S. person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins d'obtenir une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis, dans leurs territoires ou dans leurs possessions, ni en faveur ou pour le compte d'une personne des États‑Unis.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

SOURCE Fonds de placement immobilier PRO

Fonds de placement immobilier PRO, James W. Beckerleg, Président et chef de la direction, 514 933-9552; Fonds de placement immobilier PRO, Gordon G. Lawlor, CPA, CA, Chef des finances, 514 933-9552